Hợp đồng mua bán hàng hóa có bắt buộc lập thành văn bản không?

Trong hoạt động thương mại, khái niệm hàng hóa và hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa là hai vấn đề luôn phải chú ý. Luật Thương mại 2005 đã quy định rõ ràng hàng hóa gồm những loại nào và hợp đồng mua bán hàng hóa có bắt buộc lập thành văn bản hay không. Hiểu đúng các quy định này sẽ giúp doanh nghiệp và cá nhân thực hiện giao dịch minh bạch, hạn chế rủi ro pháp lý.

1. Hàng hóa là gì?

Căn cứ theo khoản 2 Điều 3 Luật Thương mại 2005:

Luật Thương mại 2005

Điều 3. Giải thích từ ngữ

…

2. Hàng hóa bao gồm:

a) Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai;
b) Những vật gắn liền với đất đai.

…

Theo Luật Thương mại, khái niệm hàng hóa được hiểu khá rộng. Hàng hóa có thể là động sản hữu hình (máy móc, xe cộ, nông sản…), động sản vô hình hình thành trong tương lai (quyền tài sản phát sinh sau này), và cả những vật gắn liền với đất đai (cây trồng, công trình xây dựng). Điều này phản ánh tính đa dạng của giao dịch thương mại và cho phép các bên có nhiều lựa chọn trong việc mua bán, trao đổi.

Tình huống giả định

• Công ty Minh Hưng bán lô xe tải chở hàng cho Công ty An Khang
  Ngày 10/7/2025, Công ty TNHH Vận tải Minh Hưng (tỉnh Đồng Nai) ký hợp đồng bán cho Công ty CP Thương mại An Khang (TP. HCM) 15 chiếc xe tải chở hàng đã qua sử dụng, tổng giá trị 12 tỷ đồng. Các xe được bàn giao trực tiếp tại bãi xe của Minh Hưng.

• Công ty An Khang thắc mắc về khái niệm hàng hóa
  Trong quá trình giao kết, đại diện công ty mua hỏi rõ xe tải có thuộc phạm vi “hàng hóa” không. Căn cứ khoản 2 Điều 3 Luật Thương mại 2005, công chứng viên xác định: tất cả động sản (tài sản di dời được) đều được coi là hàng hóa. Vì vậy, xe tải – là động sản hiện hữu – thuộc đối tượng điều chỉnh của Luật Thương mại.

• Xử lý theo quy định pháp luật
  Hợp đồng được lập thành văn bản, hai bên tiến hành thủ tục sang tên đổi chủ tại cơ quan đăng ký phương tiện. Giao dịch được pháp luật công nhận là hợp pháp, bảo đảm quyền lợi và nghĩa vụ của các bên theo Luật Thương mại 2005.

Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.

2. Hợp đồng mua bán hàng hóa có bắt buộc phải lập thành văn bản không?

Căn cứ theo Điều 24 Luật Thương mại 2005:

Luật Thương mại 2005

Điều 24. Hình thức hợp đồng mua bán hàng hoá

1. Hợp đồng mua bán hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể.

2. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hoá mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.

Như vậy, Luật Thương mại cho phép hợp đồng mua bán hàng hóa được xác lập linh hoạt. Trong thực tế, nhiều giao dịch hàng hóa thông thường như mua thiết bị nhỏ lẻ, chỉ bằng lời nói hoặc hành vi trao – nhận. Tuy nhiên, với các loại hợp đồng liên quan đến bất động sản, chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất, mua bán có giá trị lớn hoặc phải đăng ký thì bắt buộc phải lập thành văn bản, thậm chí công chứng, chứng thực. Điều này giúp bảo đảm tính minh bạch, tránh tranh chấp và có cơ sở pháp lý rõ ràng khi xảy ra kiện tụng.

Tình huống giả định

• Ông Nguyễn Văn Hùng thỏa thuận mua bán xi măng bằng lời nói với Công ty An Lộc
  Ngày 15/8/2025, ông Nguyễn Văn Hùng (phường Phú Thuận, thành phố Hồ Chí Minh) thỏa thuận bằng miệng với Công ty CP Vật liệu Xây dựng An Lộc về việc mua 500 tấn xi măng, trị giá 800 triệu đồng, thanh toán sau 30 ngày. Hàng hóa đã được giao đủ.

• Tranh chấp phát sinh do không có hợp đồng văn bản
  Đến hạn, ông Hùng chỉ thanh toán 300 triệu đồng và từ chối trả nốt với lý do “không có hợp đồng bằng văn bản nên thỏa thuận vô hiệu”. Công ty An Lộc gửi đơn khởi kiện ra TAND khu vực 6.

• Xử lý theo Điều 24 Luật Thương mại 2005
  Tòa án xác định hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được lập bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Việc thỏa thuận miệng vẫn có giá trị pháp lý, nên ông Hùng buộc phải thanh toán số tiền còn thiếu cùng lãi chậm trả.

Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.

Kết luận

Khái niệm hàng hóa trong Luật Thương mại được xây dựng theo hướng rộng, bao gồm cả động sản và vật gắn liền với đất đai. Hợp đồng mua bán hàng hóa không phải lúc nào cũng bắt buộc lập thành văn bản, trừ những trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định. Việc nắm chắc hai quy định này là nền tảng để giao kết và thực hiện hợp đồng thương mại hợp pháp, an toàn.