Việc cử đại diện theo ủy quyền phải được lập bằng văn bản, xác định rõ phạm vi, quyền, nghĩa vụ, thời hạn và gửi cho doanh nghiệp nơi có phần vốn góp.
Trong doanh nghiệp, tổ chức là chủ sở hữu hoặc cổ đông có thể cử người đại diện theo ủy quyền để thực hiện quyền và nghĩa vụ hợp pháp của mình. Pháp luật quy định người đại diện theo ủy quyền của tổ chức phải là cá nhân, nhằm bảo đảm trách nhiệm và tính minh bạch trong quản lý. Việc cử đại diện theo ủy quyền cần được lập bằng văn bản, đúng tỷ lệ vốn góp hoặc cổ phần theo quy định để bảo đảm tính hợp pháp và hiệu lực của việc đại diện.
1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức có thể là pháp nhân không?
Khoản 1 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.
...
Như vậy, pháp luật chỉ cho phép cá nhân làm người đại diện theo ủy quyền, dù chủ sở hữu hoặc thành viên công ty là tổ chức. Quy định này nhằm đảm bảo trách nhiệm cá nhân, minh bạch trong quản lý và dễ dàng xác định người chịu trách nhiệm khi phát sinh tranh chấp hoặc vi phạm.
Tình huống giả định
-
Phát sinh yêu cầu ủy quyền
Ngày 05/5/2024, Công ty CP Đầu tư Đông Á (tổ chức) là thành viên góp 40% vốn tại Công ty TNHH Thịnh Long. Khi tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, Công ty Đông Á muốn ủy quyền cho một pháp nhân khác – Công ty Luật Minh Tâm – làm đại diện. -
Phát sinh tranh luận nội bộ
Trước cuộc họp, Ban pháp chế của Công ty Thịnh Long phản đối, cho rằng việc ủy quyền cho một pháp nhân khác là trái quy định vì chỉ cá nhân mới có thể đại diện. Tuy nhiên, đại diện Công ty Đông Á cho rằng pháp luật không cấm tổ chức đại diện cho tổ chức khác. -
Phân tích và kết luận pháp lý
Theo khoản 1 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020, yêu cầu của Công ty Đông Á không được chấp nhận, vì người đại diện theo ủy quyền của tổ chức phải là cá nhân. Do đó, Công ty Đông Á chỉ có thể ủy quyền cho một cá nhân cụ thể — ví dụ Giám đốc hoặc Trưởng phòng pháp chế — để thực hiện quyền biểu quyết và tham gia cuộc họp một cách hợp pháp.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Việc cử đại diện theo ủy quyền được thực hiện như thế nào?
Khoản 2 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
...
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:
a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;
b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.
...
Việc cử người đại diện theo ủy quyền phải dựa trên tỷ lệ vốn góp hoặc cổ phần, và được ghi nhận trong văn bản ủy quyền nêu rõ phạm vi, thời hạn, quyền hạn của từng người. Mọi hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền sẽ không làm phát sinh nghĩa vụ pháp lý cho tổ chức chủ sở hữu.
Tình huống giả định
-
Thực hiện ủy quyền
Ngày 15/7/2024, Tập đoàn Nam Hải (sở hữu 45% vốn điều lệ tại Công ty TNHH Hoàng Phúc) lập văn bản ủy quyền cho 03 cá nhân gồm: ông Nguyễn Hữu Quang – Phó Tổng giám đốc, bà Trần Thị Lệ – Trưởng phòng tài chính, và ông Phạm Văn Bình – cố vấn pháp lý, đại diện cho Nam Hải tham gia Hội đồng thành viên. -
Phát sinh tình huống ngoài dự kiến
Trong cuộc họp ngày 20/7/2024, chỉ có ông Quang tham dự và bỏ phiếu thông qua nghị quyết tăng vốn điều lệ, trong khi hai người còn lại vắng mặt. Một thành viên khác của Hội đồng cho rằng nghị quyết không hợp lệ vì thiếu chữ ký của cả ba người được ủy quyền. -
Kết luận pháp lý
Việc ủy quyền trên hoàn toàn hợp pháp theo điểm a khoản 2 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020, vì Nam Hải sở hữu trên 35% vốn điều lệ và cử không quá 03 người đại diện. Mỗi người đại diện theo ủy quyền được thực hiện quyền biểu quyết độc lập trong phạm vi được ghi rõ trong văn bản ủy quyền; do đó, nghị quyết được thông qua bởi ông Quang vẫn hợp pháp và có giá trị pháp lý.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
3. Kết luận
Người đại diện theo ủy quyền của tổ chức phải là cá nhân, không được là pháp nhân, và việc cử đại diện phải được lập thành văn bản rõ ràng. Số lượng đại diện phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc cổ phần của tổ chức trong công ty. Quy định này giúp xác định trách nhiệm pháp lý cụ thể, tránh xung đột lợi ích và đảm bảo tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.
