Cổ phần là phần vốn thể hiện quyền sở hữu trong công ty cổ phần. Việc nắm giữ cổ phần giúp xác lập quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty, bao gồm quyền tham gia quản lý, hưởng cổ tức và chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp. Theo quy định pháp luật hiện hành, cổ phần được chia thành nhiều loại khác nhau, mỗi loại mang đặc điểm pháp lý và quyền lợi riêng biệt đối với người sở hữu, đồng thời là căn cứ để xác định vai trò, ảnh hưởng của cổ đông trong cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp.
1. Cổ phần là gì?
Điểm a Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể:
Điều 111. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
...
Theo điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, trong công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Như vậy, cổ phần là đơn vị cấu thành vốn điều lệ của công ty cổ phần. Mỗi cổ phần thể hiện quyền và nghĩa vụ của người sở hữu đối với công ty, bao gồm quyền tham gia biểu quyết, nhận cổ tức, chuyển nhượng và các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Cổ phần thường được đại diện bằng cổ phiếu và có thể chuyển nhượng tùy theo quy định của công ty và pháp luật. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông, họ trở thành một chủ thể có quyền và nghĩa vụ gắn liền với phần vốn mà mình đã góp vào công ty.
Tình huống giả định
Công ty Cổ phần Thực phẩm Hòa Phát, có trụ sở tại quận Lê Chân, TP. Hải Phòng, được thành lập năm 2022 với vốn điều lệ 20 tỷ đồng, chia thành 2 triệu cổ phần phổ thông, mỗi cổ phần có mệnh giá 10.000 đồng. Chị Nguyễn Thị Mai, một nhà đầu tư cá nhân, góp 1 tỷ đồng và sở hữu 100.000 cổ phần, tương ứng với 5% vốn điều lệ.
Sau khi trở thành cổ đông, chị Mai được cấp giấy chứng nhận cổ phiếu ghi rõ số lượng cổ phần đang nắm giữ. Với tư cách cổ đông phổ thông, chị có quyền tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, biểu quyết các vấn đề của công ty, nhận cổ tức hàng năm theo tỷ lệ được chia và có quyền ưu tiên mua thêm cổ phần nếu công ty phát hành cổ phần mới.
Một năm sau, chị Mai có nhu cầu chuyển nhượng 50.000 cổ phần cho em gái là Nguyễn Thị Lệ Hằng. Sau khi làm thủ tục tại văn phòng công ty, Hòa Phát cập nhật danh sách cổ đông và phát hành lại giấy chứng nhận cổ phiếu mới cho người nhận chuyển nhượng.
Tình huống trên là giả định, được xây dựng nhằm mục đích tham khảo.
2. Có bao nhiêu loại cổ phần theo quy định của pháp luật?
Khoản 1, 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể:
Điều 114. Các loại cổ phần
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
...
Theo khoản 1 và 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải có ít nhất một loại cổ phần là cổ phần phổ thông, và người sở hữu cổ phần này được gọi là cổ đông phổ thông. Bên cạnh đó, công ty cổ phần có thể phát hành thêm các loại cổ phần ưu đãi, và người sở hữu được gọi là cổ đông ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi bao gồm các loại sau: cổ phần ưu đãi cổ tức, là cổ phần được nhận mức cổ tức cao hơn hoặc ổn định so với cổ phần phổ thông; cổ phần ưu đãi hoàn lại, là cổ phần mà công ty có nghĩa vụ hoàn lại vốn khi đến thời hạn hoặc theo yêu cầu; cổ phần ưu đãi biểu quyết, là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông; và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định phù hợp với pháp luật về chứng khoán.
Như vậy, tổng cộng có hai nhóm cổ phần theo luật: cổ phần phổ thông (bắt buộc) và cổ phần ưu đãi (tùy chọn), với bốn loại cụ thể trong nhóm cổ phần ưu đãi.
Tình huống giả định
Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Hồng Lâm, có trụ sở tại TP. Vinh, tỉnh Nghệ An, được thành lập năm 2021 với vốn điều lệ 50 tỷ đồng. Theo Điều lệ công ty, Hồng Lâm phát hành hai loại cổ phần gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi cổ tức.
Anh Nguyễn Hữu Thắng là cổ đông phổ thông, sở hữu 200.000 cổ phần, tương ứng với 4% vốn điều lệ và có đầy đủ quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Trong khi đó, chị Trần Thị Huyền sở hữu 100.000 cổ phần ưu đãi cổ tức theo thỏa thuận với công ty khi góp vốn từ giai đoạn thành lập. Theo cam kết, mỗi năm chị Huyền sẽ nhận mức cổ tức cố định 15%/năm, cao hơn mức chia cổ tức bình quân cho cổ đông phổ thông (khoảng 9–10%).
Năm 2024, để huy động thêm vốn cho dự án bất động sản mới, công ty quyết định phát hành thêm cổ phần ưu đãi hoàn lại có thời hạn 3 năm. Anh Lê Văn Phong đăng ký mua 50.000 cổ phần loại này với điều kiện công ty phải hoàn vốn sau đúng 36 tháng kể từ ngày phát hành.
Tình huống trên là giả định, được xây dựng nhằm mục đích tham khảo.
Kết luận
Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia thành các phần nhỏ, thể hiện quyền sở hữu của cổ đông trong công ty cổ phần. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông và có thể có thêm các loại cổ phần ưu đãi khác nếu được ghi rõ trong điều lệ. Mỗi loại cổ phần sẽ tương ứng với quyền, nghĩa vụ và lợi ích cụ thể mà cổ đông được hưởng trong công ty.
