Doanh nghiệp tư nhân là một mô hình kinh doanh đơn giản nhưng có tính ràng buộc pháp lý cao đối với cá nhân đứng tên thành lập. Trong bối cảnh việc khởi nghiệp tại Việt Nam ngày càng phát triển, không ít cá nhân lựa chọn loại hình doanh nghiệp này để vận hành mô hình nhỏ, gọn, dễ kiểm soát. Tuy nhiên, để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cá nhân phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định pháp luật. Cụ thể, người muốn thành lập doanh nghiệp tư nhân cần xác định rõ ngành nghề kinh doanh, tư cách chủ sở hữu hợp lệ và kê khai vốn đầu tư chính xác. Bên cạnh đó, thủ tục đăng ký doanh nghiệp tư nhân cũng cần thực hiện đúng trình tự tại cơ quan có thẩm quyền.
1. Điều kiện để thành lập doanh nghiệp tư nhân
Quy định này được nêu cụ thể tại Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;
b) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật này;
c) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
d) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.
2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải nộp lệ phí theo quy định của pháp luật.
Theo quy định của pháp luật, người có quyền thành lập doanh nghiệp tư nhân bắt buộc phải là cá nhân và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với hoạt động của doanh nghiệp. Mỗi cá nhân chỉ được phép thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Ngoài ra, nếu cá nhân đã là chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh trong công ty hợp danh thì không được phép thành lập doanh nghiệp tư nhân.
Về điều kiện nội dung đăng ký, doanh nghiệp tư nhân không được hoạt động trong các ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh theo quy định pháp luật. Danh mục ngành nghề bị cấm được quy định cụ thể tại Luật Đầu tư 2020. Đồng thời, việc đặt tên doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt theo các điều khoản trong Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm tránh gây nhầm lẫn, trùng lặp hoặc sử dụng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục.
Lưu ý, doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân và không được phát hành chứng khoán hay góp vốn thành lập công ty khác. Điều này phản ánh chính xác bản chất pháp lý: chủ doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn là người chịu trách nhiệm cá nhân, không thông qua tách biệt pháp lý nào cả. Việc kê khai vốn đầu tư cũng phải chính xác, trong đó bao gồm các loại hình như tiền mặt, ngoại tệ, vàng hoặc tài sản hiện vật, và phải được quy đổi rõ ràng.
Tình huống giả định
Anh Trần Quốc Vượng, 34 tuổi, sinh sống tại TP. Cần Thơ, quyết định thành lập doanh nghiệp tư nhân để kinh doanh mô hình cà phê kết hợp sách. Anh không là chủ hộ kinh doanh và cũng không góp vốn hay giữ bất kỳ chức vụ nào trong công ty hợp danh.
Trước khi thành lập doanh nghiệp, anh Vượng đã xác minh rằng ngành nghề kinh doanh quán cà phê, kinh doanh sách và tổ chức sự kiện nhỏ không nằm trong danh mục ngành nghề bị cấm. Anh chọn đặt tên doanh nghiệp là “Cà Phê Minh Triết”, đảm bảo không trùng lặp với bất kỳ doanh nghiệp nào khác đã đăng ký tại tỉnh Cần Thơ.
Vốn đầu tư ban đầu của anh là 450 triệu đồng, trong đó gồm:
-
250 triệu tiền mặt;
-
100 triệu đồng trang thiết bị (máy pha cà phê, bàn ghế, tủ sách);
-
100 triệu là giá trị tài sản thuê dài hạn (có hợp đồng công chứng).
Tuy nhiên, khi nộp hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh phát hiện anh chưa kê khai chi tiết từng loại tài sản trong mục vốn bằng hiện vật. Cán bộ phòng đăng ký kinh doanh yêu cầu anh bổ sung danh mục tài sản, số lượng, giá trị cụ thể theo quy định. Sau khi hoàn chỉnh hồ sơ, anh Vượng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tư nhân sau 4 ngày làm việc.
(Tình huống trên đây là tình huống giả định nhằm mục đích minh hoạ cho vấn đề pháp lý.)
2. Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân
Quy định này được nêu cụ thể tại Điều 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:
Điều 32. Tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1. Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Có đủ giấy tờ theo quy định tại Nghị định này;
b) Tên doanh nghiệp đã được điền vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
c) Có địa chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
d) Đã nộp đủ phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
3. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
4. Sau khi trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và tải các văn bản đã được số hóa trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
5. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có thể dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chưa được chấp thuận trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp gửi văn bản đề nghị dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đã nộp hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét, ra thông báo về việc dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp và hủy hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị. Trường hợp từ chối dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp.
Theo quy định pháp luật hiện hành, người thành lập doanh nghiệp tư nhân phải nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp.
Hồ sơ thành lập bao gồm:
-
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu ban hành kèm Nghị định 01/2021/NĐ-CP;
-
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đứng tên chủ doanh nghiệp tư nhân: có thể là CMND, CCCD hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
Hồ sơ sau khi tiếp nhận sẽ được cập nhật vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Phòng Đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ:
-
Cấp giấy biên nhận nộp hồ sơ;
-
Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ;
-
Đưa ra phản hồi về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận, doanh nghiệp tư nhân sẽ chính thức được công nhận là tổ chức kinh doanh hợp pháp. Lúc này, chủ doanh nghiệp cần tiếp tục thực hiện các thủ tục sau đăng ký như:
-
Mở mã số thuế;
-
Mua chữ ký số;
-
Khai báo thuế điện tử;
-
Treo biển hiệu;
-
Thực hiện kê khai lao động (nếu có thuê nhân công);
-
Đăng ký tài khoản ngân hàng doanh nghiệp.
Mặc dù quy trình thành lập khá đơn giản, nhưng nếu kê khai thiếu chính xác thông tin hoặc thiếu giấy tờ hợp lệ, hồ sơ có thể bị từ chối hoặc yêu cầu bổ sung, gây kéo dài thời gian xử lý. Vì vậy, cần kiểm tra kỹ mẫu biểu, chữ ký và dấu pháp lý trước khi nộp hồ sơ.
Tình huống giả định
Anh Lê Đức Huy, 29 tuổi, sống tại TP. Pleiku, Gia Lai, dự định thành lập doanh nghiệp tư nhân kinh doanh cà phê rang xay. Trước khi đăng ký, anh đã tra cứu tên doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia và lựa chọn tên “Huy Café Gia Lai” đảm bảo không trùng, không gây nhầm lẫn. Ngành nghề kinh doanh hợp pháp, không thuộc danh mục cấm đầu tư.
Ngày 18/4/2025, anh đến Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Gia Lai nộp hồ sơ bao gồm:
-
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp tư nhân;
-
Bản sao căn cước công dân;
-
Hợp đồng thuê địa điểm kinh doanh;
-
Chứng từ nộp lệ phí.
Hồ sơ hợp lệ, được tiếp nhận và cấp biên nhận ngay trong ngày. Ba ngày sau, anh nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tư nhân, đầy đủ thông tin pháp lý.
Ngay sau đó, anh Huy lần lượt hoàn tất các thủ tục:
-
Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp;
-
Đăng ký thuế điện tử;
-
Mua chữ ký số;
-
Đăng ký in hóa đơn điện tử.
Chỉ trong vòng một tuần, doanh nghiệp tư nhân của anh đi vào hoạt động ổn định. Toàn bộ quy trình diễn ra thuận lợi nhờ chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và tuân thủ đúng quy định.
(Tình huống trên đây là tình huống giả định nhằm mục đích minh hoạ cho vấn đề pháp lý.)
Kết luận
Thành lập doanh nghiệp tư nhân là lựa chọn phù hợp với cá nhân muốn toàn quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh. Để đăng ký thành lập, người sáng lập cần là cá nhân duy nhất, không thuộc trường hợp bị giới hạn quyền và đảm bảo ngành nghề kinh doanh không bị cấm. Đồng thời, quá trình nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ diễn ra thuận lợi nếu chuẩn bị đầy đủ giấy tờ và kê khai chính xác thông tin. Khi các bước thực hiện đúng trình tự pháp luật, doanh nghiệp sẽ nhanh chóng được cấp phép hoạt động.
