Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền gồm tên tổ chức, cá nhân được ủy quyền, tỷ lệ vốn, phạm vi, quyền, nghĩa vụ, thời hạn và chữ ký hợp pháp.
Trong cơ cấu doanh nghiệp, đặc biệt là công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, thành viên và cổ đông có thể là tổ chức (pháp nhân). Khi đó, để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, tổ chức cần cử người đại diện theo ủy quyền. Việc ủy quyền này phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định của pháp luật nhằm đảm bảo tính minh bạch, trách nhiệm cá nhân và hiệu lực pháp lý trong hoạt động của công ty.
1. Người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông công ty có thể là pháp nhân không?
Khoản 1 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.
...
Quy định này nhằm bảo đảm rằng mọi hành vi, quyết định và nghĩa vụ pháp lý đều gắn với trách nhiệm cá nhân cụ thể, tránh tình trạng ủy quyền lòng vòng giữa các pháp nhân, gây khó khăn trong xác định trách nhiệm. Điều này cũng giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch hơn, đảm bảo mọi quyết định được thực hiện bởi cá nhân có đủ năng lực, đạo đức và chịu trách nhiệm trực tiếp trước pháp luật.
Tình huống giả định
-
Phát sinh yêu cầu ủy quyền
Ngày 02/6/2024, Công ty CP Nam Việt (sở hữu 30% vốn điều lệ tại Công ty TNHH Xây dựng Đại Phúc) dự kiến tham gia cuộc họp Hội đồng thành viên. Công ty Nam Việt muốn ủy quyền cho Công ty Luật Đông Dương – một pháp nhân khác – làm người đại diện tham dự. -
Phát sinh tranh luận nội bộ
Ban kiểm soát Công ty Đại Phúc phản đối, cho rằng chỉ cá nhân mới có thể đại diện theo ủy quyền, còn Công ty Đông Dương không thể đứng tên thay. Tuy nhiên, phía Nam Việt vẫn cho rằng việc ủy quyền cho tổ chức là hợp lý vì họ có chuyên môn pháp lý. -
Phân tích và kết luận pháp lý
Theo khoản 1 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc ủy quyền này không hợp lệ, bởi người đại diện theo ủy quyền của tổ chức phải là cá nhân được chỉ định bằng văn bản. Do đó, Công ty Nam Việt chỉ có thể ủy quyền cho một cá nhân cụ thể, chẳng hạn Giám đốc pháp chế hoặc Phó tổng giám đốc, để thực hiện quyền biểu quyết và tham gia họp một cách hợp pháp.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền gồm những nội dung nào?
Khoản 4 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
...
4. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;
b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;
d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.
...
Quy định này giúp bảo đảm tính công khai và minh bạch trong việc xác lập quyền đại diện, đồng thời giúp công ty kiểm soát được phạm vi, thời hạn và danh tính của người được ủy quyền, tránh tranh chấp phát sinh trong quá trình điều hành.
Tình huống giả định
-
Thực hiện ủy quyền
Ngày 20/8/2024, Tập đoàn Thiên Long (sở hữu 40% cổ phần tại Công ty CP Sao Việt) lập văn bản cử người đại diện gồm hai cá nhân: bà Nguyễn Thị Bích Hà – Phó Tổng giám đốc tài chính, và ông Trần Anh Dũng – Giám đốc pháp chế. Văn bản nêu rõ tỷ lệ vốn góp mỗi người đại diện tương ứng là 25% và 15%, thời hạn ủy quyền 2 năm. -
Phát sinh tình tiết ngoài dự kiến
Trong cuộc họp cổ đông ngày 25/8/2024, bà Hà tham dự và biểu quyết thông qua phương án chia cổ tức, còn ông Dũng vắng mặt. Một cổ đông khác khiếu nại cho rằng nghị quyết không hợp lệ vì chỉ một trong hai người được ủy quyền có mặt. -
Kết luận pháp lý
Theo khoản 4 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020, văn bản ủy quyền của Tập đoàn Thiên Long là hợp lệ và người được ủy quyền có quyền độc lập biểu quyết theo phần vốn được phân bổ. Vì vậy, nghị quyết được thông qua bởi bà Hà vẫn có giá trị pháp lý, không vi phạm quy định về thủ tục đại diện.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
3. Kết luận
Người đại diện theo ủy quyền của tổ chức phải là cá nhân và việc ủy quyền phải được lập thành văn bản có đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật. Văn bản này có hiệu lực kể từ khi công ty nhận được, giúp xác định rõ trách nhiệm, quyền hạn và thời hạn đại diện của từng cá nhân. Quy định này góp phần tăng tính minh bạch, trách nhiệm cá nhân và đảm bảo sự thống nhất trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.
