Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm trung thực, bảo đảm quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp và chịu trách nhiệm cá nhân khi vi phạm nghĩa vụ.
Người đại diện theo pháp luật giữ vai trò trung tâm trong mọi hoạt động của doanh nghiệp. Họ không chỉ là người điều hành, ký kết hợp đồng hay đại diện trong tố tụng, mà còn là người chịu trách nhiệm cao nhất về việc tuân thủ pháp luật, bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và cổ đông. Vì vậy, pháp luật quy định rõ ràng trách nhiệm và nghĩa vụ cá nhân của người đại diện để duy trì sự minh bạch và liêm chính trong hoạt động kinh doanh.
1. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì?
Khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 13. Trách nhiệm của người địa diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.
...
Quy định này nhấn mạnh yếu tố trung thực và trung thành – hai nguyên tắc cốt lõi trong quản trị doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật phải hành động vì lợi ích của doanh nghiệp, không được trục lợi hay che giấu thông tin. Họ là người chịu trách nhiệm duy trì tính minh bạch, kiểm soát rủi ro và bảo vệ quyền lợi cổ đông, nhà đầu tư, người lao động.
Tình huống giả định
-
Phát sinh vi phạm
Ngày 12/4/2024, ông Nguyễn Văn Hậu – Giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật của Công ty CP Minh Tâm tại Thành phố Hồ Chí Minh đã sử dụng thông tin nội bộ để ký hợp đồng cung cấp vật liệu với một công ty do người thân của mình làm chủ, gây thiệt hại cho doanh nghiệp. -
Phát hiện sai phạm
Sau khi kiểm toán nội bộ, Hội đồng quản trị phát hiện hợp đồng bị định giá cao hơn thị trường 25%, dẫn đến thất thoát gần 600 triệu đồng. -
Kết luận pháp lý
Căn cứ Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, hành vi của ông Hậu được xác định là vi phạm nghĩa vụ trung thành và lạm dụng chức vụ để trục lợi. Doanh nghiệp có quyền yêu cầu bồi thường toàn bộ thiệt hại và xem xét trách nhiệm pháp lý tương ứng.
Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại mà mình gây ra không?
Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.
Nghĩa vụ này nhằm đảm bảo nguyên tắc trách nhiệm cá nhân trong quản trị doanh nghiệp. Người đại diện không thể lấy danh nghĩa pháp nhân để tránh trách nhiệm nếu chính hành vi của họ gây thiệt hại cho công ty. Trách nhiệm có thể là bồi thường dân sự, kỷ luật nội bộ, hoặc xử lý hình sự nếu hành vi có dấu hiệu tội phạm như lạm dụng tín nhiệm, tham ô tài sản.
Tình huống giả định
-
Phát sinh hậu quả pháp lý
Ngày 20/6/2025, bà Trần Thị Mỹ Dung – người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Thiên Phúc (tại Thành phố Đà Nẵng) ký hợp đồng đầu tư trái thẩm quyền, gây thiệt hại 1,2 tỷ đồng. -
Giải quyết của cơ quan có thẩm quyền
Hội đồng thành viên công ty yêu cầu bà Dung bồi thường toàn bộ thiệt hại và báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh. -
Kết luận pháp lý
Theo khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2020, bà Dung phải chịu trách nhiệm cá nhân về khoản thiệt hại gây ra. Việc ký kết vượt quyền hạn được coi là hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
3. Kết luận
Người đại diện theo pháp luật phải thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tinh thần trung thực, cẩn trọng, trung thành, bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Nếu vi phạm và gây thiệt hại, họ phải chịu trách nhiệm cá nhân về hậu quả. Quy định này giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch, nâng cao trách nhiệm cá nhân của người lãnh đạo và củng cố niềm tin của cổ đông, nhà đầu tư trong môi trường kinh doanh.
