Thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động tại Việt Nam trong trường hợp nào?

Trong hoạt động thương mại quốc tế, sự tham gia của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam góp phần mở rộng thị trường, thúc đẩy hợp tác đầu tư và chuyển giao công nghệ. Pháp luật Việt Nam quy định rõ phạm vi hoạt động, quyền và nghĩa vụ của thương nhân nước ngoài nhằm đảm bảo sự minh bạch và bình đẳng trong kinh doanh. Đồng thời, quy định cũng xác định cụ thể các trường hợp thương nhân nước ngoài phải chấm dứt hoạt động tại Việt Nam, bảo đảm trật tự pháp lý và quyền lợi của các bên liên quan.

1. Thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam được quy định như thế nào?

Điều 16 Luật Thương mại 2005 quy định như sau:

Luật Thương mại 2005

Điều 16. Thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam

1. Thương nhân nước ngoài là thương nhân được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nước ngoài hoặc được pháp luật nước ngoài công nhận.

2. Thương nhân nước ngoài được đặt Văn phòng đại diện, Chi nhánh tại Việt Nam; thành lập tại Việt Nam doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo các hình thức do pháp luật Việt Nam quy định.

3. Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật Việt Nam. Thương nhân nước ngoài phải chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về toàn bộ hoạt động của Văn phòng đại diện, Chi nhánh của mình tại Việt Nam.

4. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thương nhân nước ngoài thành lập tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên thì được coi là thương nhân Việt Nam.

Theo quy định trên, thương nhân nước ngoài có thể hoạt động tại Việt Nam thông qua nhiều hình thức hợp pháp khác nhau. Việc đặt Văn phòng đại diện cho phép họ thực hiện chức năng xúc tiến thương mại, nghiên cứu thị trường, nhưng không được trực tiếp kinh doanh. Trong khi đó, Chi nhánh có thể tiến hành hoạt động sinh lợi, ký kết hợp đồng và thực hiện giao dịch thương mại. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, pháp luật coi đây là thương nhân Việt Nam, nghĩa là được hưởng quyền và nghĩa vụ như các doanh nghiệp trong nước. Dù hoạt động dưới hình thức nào, thương nhân nước ngoài đều phải tuân thủ pháp luật Việt Nam và chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của mình.

Tình huống giả định

Mở Văn phòng đại diện tại Thành phố Hồ Chí Minh

• Thành lập và hoạt động
  Tháng 4/2024, Tập đoàn Yuto Logistics (Nhật Bản) được Bộ Công Thương Việt Nam cấp phép thành lập Văn phòng đại diện tại Thành phố Hồ Chí Minh để hỗ trợ nghiên cứu thị trường và tìm kiếm đối tác phân phối hàng hóa.

• Quá trình hoạt động
  Sau khi đi vào hoạt động, văn phòng này tổ chức nhiều buổi kết nối doanh nghiệp, giới thiệu sản phẩm và hỗ trợ ký kết hợp đồng giữa công ty mẹ tại Nhật với các đối tác Việt Nam.

• Tuân thủ pháp luật Việt Nam
  Trong suốt quá trình hoạt động, Yuto Logistics luôn tuân thủ các quy định về báo cáo định kỳ, thuê trụ sở hợp pháp và nộp thuế theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam, đảm bảo hoạt động minh bạch và phù hợp với giấy phép được cấp.

Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.

2. Thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động tại Việt Nam trong trường hợp nào?

Điều 23 Luật Thương mại 20005 quy định như sau:

Luật Thương mại 2005

Điều 23. Chấm dứt hoạt động tại Việt Nam của thương nhân nước ngoài

1. Thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động tại Việt Nam trong các trường hợp sau đây:

a) Hết thời hạn hoạt động ghi trong giấy phép;

b) Theo đề nghị của thương nhân và được cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền chấp nhận;

c) Theo quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền do vi phạm pháp luật và quy định của giấy phép;

d) Do thương nhân bị tuyên bố phá sản;

đ) Khi thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật nước ngoài đối với hình thức Văn phòng đại diện, Chi nhánh và tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh với bên Việt Nam;

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Trước khi chấm dứt hoạt động tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ khác với Nhà nước, tổ chức, cá nhân có liên quan tại Việt Nam.

Việc chấm dứt hoạt động của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau. Phổ biến nhất là hết thời hạn giấy phép hoặc có yêu cầu tự nguyện chấm dứt, khi doanh nghiệp đạt đủ mục tiêu đầu tư. Ngoài ra, nếu thương nhân vi phạm pháp luật Việt Nam hoặc quy định trong giấy phép, cơ quan quản lý có quyền thu hồi giấy phép hoạt động. Trong trường hợp thương nhân bị phá sản hoặc chấm dứt hoạt động tại nước sở tại, hoạt động tại Việt Nam cũng buộc phải kết thúc tương ứng. Trước khi chấm dứt, thương nhân phải hoàn tất nghĩa vụ tài chính, thanh toán các khoản nợ và giải quyết quyền lợi cho người lao động, đối tác theo quy định pháp luật.

Tình huống giả định

Chi nhánh thương nhân nước ngoài tại Hà Nội tự nguyện chấm dứt hoạt động

• Hết thời hạn và xin chấm dứt hoạt động
  Tháng 8/2025, Chi nhánh Công ty GlobalTech (Singapore) tại Hà Nội hết thời hạn hoạt động ghi trong giấy phép (5 năm). Sau khi rà soát tình hình kinh doanh, công ty mẹ tại Singapore quyết định không gia hạn giấy phép và gửi văn bản đề nghị chấm dứt hoạt động tới Bộ Công Thương Việt Nam.

• Thực hiện nghĩa vụ trước khi chấm dứt
  Trước khi ngừng hoạt động, chi nhánh GlobalTech tiến hành thanh toán hợp đồng thuê văn phòng, hoàn thành nghĩa vụ thuế, và chi trả toàn bộ lương, bảo hiểm xã hội cho nhân viên Việt Nam theo quy định pháp luật.

• Hoàn tất thủ tục giải thể
  Sau khi được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận, chi nhánh GlobalTech nộp lại giấy phép hoạt động, đăng thông báo chấm dứt hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia và lưu hồ sơ chấm dứt hoạt động hợp pháp. Toàn bộ quá trình diễn ra minh bạch và tuân thủ theo quy định của pháp luật.

Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.

Kết luận

Hoạt động của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam được pháp luật điều chỉnh chặt chẽ nhằm bảo đảm tính minh bạch, bình đẳng và phù hợp với lợi ích quốc gia. Thương nhân nước ngoài có thể hoạt động thông qua Văn phòng đại diện, Chi nhánh hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nhưng phải tuân thủ quy định củ pháp luật Việt Nam. Khi chấm dứt hoạt động, thương nhân nước ngoài phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính và pháp lý, bảo đảm quyền lợi của các bên liên quan trước khi được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.