Phụ lục hợp đồng chỉ có giá trị bổ sung, nếu nội dung phụ lục trái với nội dung hợp đồng thì điều khoản đó không có hiệu lực, trừ khi các bên đồng ý sửa đổi hợp đồng.
Trong giao kết hợp đồng, phụ lục thường được sử dụng để giải thích hoặc bổ sung chi tiết cho các điều khoản đã thỏa thuận. Pháp luật xác định rõ bản chất của phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời, chỉ có giá trị khi phù hợp với nội dung chính. Trường hợp phụ lục có điều khoản trái với hợp đồng, pháp luật cũng đặt ra cơ chế xử lý nhằm bảo đảm sự minh bạch và ổn định trong giao dịch.
1. Phụ lục hợp đồng là gì?
Khoản 1 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015 quy định cụ thể:
Điều 403. Phụ lục hợp đồng
1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.
...
Hợp đồng có thể có phụ lục nhằm giải thích rõ hơn các điều khoản đã thỏa thuận. Phụ lục có hiệu lực như hợp đồng chính, nghĩa là các bên phải tuân thủ đầy đủ. Tuy nhiên, phụ lục không được quy định nội dung trái ngược hoặc làm thay đổi bản chất của hợp đồng. Nói cách khác, phụ lục chỉ bổ sung chi tiết, không thể làm hợp đồng biến thành một thỏa thuận khác.
Tình huống giả định
- Công ty Thương mại Ánh Dương ký hợp đồng mua bán
Ký hợp đồng mua bán máy móc với Công ty Minh Quang trị giá 5 tỷ đồng, trong đó quy định thời hạn giao hàng, phương thức thanh toán và trách nhiệm bảo hành. - Công ty Thương mại Ánh Dương ký phụ lục hợp đồng
Lập phụ lục để bổ sung chi tiết lịch giao hàng theo từng đợt, giải thích rõ trách nhiệm vận chuyển. Phụ lục được công chứng và có hiệu lực như hợp đồng chính. - Công ty Thương mại Ánh Dương từ chối thay đổi thanh toán
Nhận đề nghị từ Công ty Minh Quang về việc kéo dài thời hạn thanh toán sang 12 tháng trong phụ lục, nhưng từ chối vì điều này làm thay đổi bản chất hợp đồng. - Công ty Thương mại Ánh Dương thống nhất thực hiện hợp đồng
Giữ nguyên quy định thanh toán trong hợp đồng chính, chỉ dùng phụ lục để bổ sung chi tiết giao nhận. Hợp đồng và phụ lục được thực hiện đầy đủ, đảm bảo quyền lợi cho cả hai bên.
Tình huống trên là giả định, được xây dựng nhằm mục đích tham khảo.
2. Phụ lục hợp đồng có nội dung trái với hợp đồng chính thì điều khoản đó có hiệu lực không?
Khoản 2 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015 quy định cụ thể:
Điều 403. Phụ lục hợp đồng
...
2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.
Phụ lục hợp đồng là phần bổ sung cho hợp đồng chính, không được mâu thuẫn với hợp đồng chính. Trong trường hợp nội dung của phụ lục khác hoặc trái với hợp đồng, thì mặc nhiên điều khoản đó sẽ không được áp dụng. Tuy nhiên, nếu cả hai bên cùng đồng ý và ký nhận phụ lục, thì coi như chính hợp đồng đã được sửa đổi theo nội dung của phụ lục đó.
Tình huống giả định
- Công ty Xây dựng Hòa Bình ký hợp đồng thi công
Ký hợp đồng với Chủ đầu tư An Phú về việc xây dựng khu nhà xưởng trị giá 20 tỷ đồng. Hợp đồng quy định tiến độ hoàn thành trong 12 tháng và thanh toán làm 3 đợt. - Công ty Xây dựng Hòa Bình ký phụ lục bổ sung
Lập phụ lục để bổ sung chi tiết về tiêu chuẩn vật liệu xây dựng và lịch bàn giao từng hạng mục. Phụ lục được xác nhận là có hiệu lực như hợp đồng chính. - Công ty Xây dựng Hòa Bình nhận đề nghị sửa đổi
Chủ đầu tư An Phú đề nghị đưa vào phụ lục điều khoản kéo dài tiến độ thi công thêm 6 tháng. Ban đầu điều khoản này trái với hợp đồng chính, nhưng sau khi hai bên cùng đồng ý và ký nhận, nội dung phụ lục được coi như sửa đổi hợp đồng. - Công ty Xây dựng Hòa Bình thống nhất áp dụng phụ lục
Hai bên xác nhận lại văn bản, chính thức ghi nhận hợp đồng được sửa đổi theo phụ lục đã ký. Hợp đồng thi công mới có thời hạn 18 tháng, kèm lịch bàn giao và thanh toán điều chỉnh phù hợp.
Tình huống trên là giả định, được xây dựng nhằm mục đích tham khảo.
Kết luận
Phụ lục hợp đồng được xem là công cụ hỗ trợ nhằm làm rõ và bổ sung nội dung cho hợp đồng chính. Khi phụ lục chứa điều khoản trái ngược, điều khoản đó mặc nhiên không có hiệu lực trừ khi các bên cùng thỏa thuận coi như sửa đổi hợp đồng. Quy định này vừa bảo vệ sự toàn vẹn của hợp đồng chính, vừa tạo cơ chế linh hoạt để các bên chủ động điều chỉnh quan hệ hợp đồng theo ý chí chung.
