Người đại diện theo ủy quyền phải là cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm và có đủ năng lực, uy tín để đại diện.
Trong doanh nghiệp, người đại diện theo ủy quyền đóng vai trò quan trọng trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của tổ chức – là thành viên hoặc cổ đông của công ty. Tuy nhiên, để đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm cá nhân, pháp luật quy định rõ các điều kiện và tiêu chuẩn mà người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng, cũng như cách xác định phần vốn góp hoặc cổ phần tương ứng khi có nhiều người cùng được ủy quyền.
1. Người đại diện theo ủy quyền phải có những điều kiện gì?
Khoản 5 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
...
5. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được cử người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác;
c) Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
Quy định này giúp bảo đảm rằng người đại diện theo ủy quyền là cá nhân có đủ phẩm chất, năng lực và tính độc lập, tránh tình trạng lợi dụng vị trí để trục lợi hoặc tạo xung đột lợi ích. Điều này đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp nhà nước, nơi tính minh bạch và phòng ngừa lợi ích tập thể được đặt lên hàng đầu.
Tình huống giả định
-
Phát sinh yêu cầu ủy quyền
Ngày 10/4/2025, Tổng Công ty Xây dựng Hòa Bình (doanh nghiệp nhà nước) – cổ đông của Công ty CP Đầu tư Đông Nam – dự kiến cử ông Nguyễn Văn Long làm người đại diện phần vốn góp. Tuy nhiên, ông Long là em rể của Tổng Giám đốc Tổng Công ty Hòa Bình. -
Phát hiện vi phạm
Phòng pháp chế của công ty cho rằng việc cử ông Long vi phạm quy định về “quan hệ gia đình” giữa người đại diện được ủy quyền và người quản lý doanh nghiệp nhà nước. -
Kết luận pháp lý
Theo điểm b khoản 5 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc cử ông Long là không hợp lệ. Tổng Công ty Hòa Bình buộc phải thay thế bằng người khác không có quan hệ thân thích với người quản lý hoặc người có thẩm quyền bổ nhiệm để bảo đảm tính khách quan và tuân thủ quy định pháp luật.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính minh họa.
2. Người đại diện theo ủy quyền có cần xác định rõ phần vốn góp, số cổ phần không?
Khoản 3 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
...
3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.
...
Việc xác định rõ tỷ lệ vốn góp, số cổ phần là cơ sở để phân định phạm vi biểu quyết, quyền lợi và trách nhiệm của từng người đại diện. Quy định này giúp doanh nghiệp tránh tranh chấp nội bộ và bảo đảm tính chính xác khi ra quyết định tại các cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Tình huống giả định
-
Thực hiện ủy quyền
Ngày 12/8/2024, Tập đoàn Thành Công (sở hữu 60% vốn điều lệ tại Công ty TNHH Vạn Phát) lập văn bản cử 03 người đại diện theo ủy quyền: bà Lê Thị Minh Hằng – Giám đốc tài chính, ông Phạm Đức Hải – Phó Tổng giám đốc, và bà Trần Kim Phụng – Trưởng phòng pháp chế. -
Phát sinh vấn đề
Tuy nhiên, văn bản không ghi rõ phần vốn góp tương ứng của từng người. Đến khi biểu quyết về phương án chia lợi nhuận, cả ba người đều cùng bỏ phiếu, gây mâu thuẫn về tính hợp lệ của kết quả biểu quyết. -
Kết luận pháp lý
Theo khoản 3 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trong trường hợp không xác định phần vốn góp cụ thể, phần vốn được chia đều cho ba người đại diện. Do đó, mỗi người được xem là đại diện cho 20% vốn điều lệ. Nghị quyết biểu quyết của cả ba người vẫn hợp pháp, nhưng doanh nghiệp cần khắc phục bằng việc bổ sung quy định cụ thể trong văn bản ủy quyền để tránh rủi ro sau này.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính minh họa.
3. Kết luận
Người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng đầy đủ điều kiện về năng lực, đạo đức và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp, đồng thời không có quan hệ gia đình với người quản lý trong doanh nghiệp nhà nước. Khi cử nhiều người đại diện, tổ chức cần xác định rõ phần vốn góp hoặc cổ phần của từng người để bảo đảm tính minh bạch và hiệu lực pháp lý. Quy định này giúp tăng cường trách nhiệm cá nhân, hạn chế xung đột lợi ích và góp phần nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.
