Người đại diện theo pháp luật là cá nhân thay mặt doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ và chịu trách nhiệm pháp lý trước pháp luật về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp không thể tự mình tham gia giao dịch, ký kết hợp đồng hay thực hiện các thủ tục pháp lý. Vì vậy, pháp luật quy định về người đại diện theo pháp luật – cá nhân nhân danh doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ và chịu trách nhiệm trước pháp luật. Quy định này giúp đảm bảo hoạt động kinh doanh diễn ra hợp pháp, minh bạch và có trách nhiệm.
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là ai?
Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
...
Người đại diện theo pháp luật có thể là Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Chủ tịch công ty (đối với công ty TNHH một thành viên), hoặc Thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh). Vai trò của họ là quyết định, ký kết hợp đồng, thực hiện nghĩa vụ tài chính và chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Tình huống giả định
-
Phát sinh quan hệ pháp lý
Ngày 10/01/2024, Công ty TNHH Hoàng Long tại Thành phố Hồ Chí Minh ký hợp đồng cung cấp dịch vụ vận tải với Công ty CP Minh Quân. Hợp đồng được ký bởi ông Trần Văn Phúc – Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty Hoàng Long. -
Tranh chấp phát sinh
Sau đó, phía đối tác vi phạm nghĩa vụ thanh toán, khiến Công ty Hoàng Long khởi kiện ra Tòa án nhân dân khu vực 1 TP Hồ Chí Minh. -
Kết luận pháp lý
Tòa án xác định ông Phúc là người đại diện theo pháp luật hợp lệ của doanh nghiệp, có quyền nhân danh công ty tham gia tố tụng. Mọi quyền và nghĩa vụ trong vụ kiện đều ràng buộc pháp nhân Công ty Hoàng Long.
Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Người đại diện theo pháp luật có bắt buộc phải cư trú tại Việt Nam không?
Khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
...
3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
...
Quy định này nhằm bảo đảm sự liên tục trong hoạt động pháp lý của doanh nghiệp. Khi người đại diện đi công tác hoặc ra nước ngoài, việc ủy quyền là cần thiết để tránh gián đoạn trong xử lý hồ sơ, nghĩa vụ thuế, hoặc tham gia tố tụng. Người được ủy quyền chỉ thay mặt thực hiện, còn trách nhiệm pháp lý vẫn thuộc về người đại diện chính thức.
Tình huống giả định
-
Phát sinh tình huống thực tế
Ngày 05/3/2025, ông Nguyễn Đức Trí – Giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Phúc Tín (tại Thành phố Đà Nẵng) xuất cảnh sang Nhật Bản trong 2 tháng để đàm phán hợp đồng. -
Thực hiện quy định pháp luật
Trước khi đi, ông Trí ủy quyền bằng văn bản cho bà Lê Thị Diễm – Phó giám đốc, cư trú tại Việt Nam, được quyền ký các văn bản hành chính, hợp đồng và làm việc với cơ quan thuế trong thời gian ông vắng mặt. -
Kết luận pháp lý
Công ty TNHH Phúc Tín được xác định tuân thủ đúng quy định tại khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Trong trường hợp người đại diện không ủy quyền, doanh nghiệp có thể bị xem là vi phạm nghĩa vụ quản lý, ảnh hưởng đến tính hợp pháp của các giao dịch.
Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
3. Kết luận
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân giữ vai trò trung tâm trong việc đảm bảo doanh nghiệp hoạt động đúng pháp luật, thực hiện quyền và nghĩa vụ pháp lý, hành chính, tố tụng. Doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam, nhằm duy trì tính liên tục và minh bạch trong hoạt động. Đây là yêu cầu bắt buộc, góp phần bảo đảm tính ổn định, trách nhiệm và uy tín pháp lý của doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường.
