Tư cách pháp nhân xác định địa vị pháp lý độc lập của tổ chức; pháp luật quy định rõ điều kiện công nhận và phân loại thành pháp nhân thương mại, phi thương mại.
Tư cách pháp nhân là cơ sở để một tổ chức tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập, có quyền và nghĩa vụ riêng cũng như tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Pháp luật quy định rõ các điều kiện để một tổ chức được công nhận là có tư cách pháp nhân, bảo đảm sự thống nhất trong hệ thống pháp lý. Đồng thời, việc phân loại pháp nhân thành pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại cũng được xác định nhằm phản ánh mục tiêu hoạt động và đặc điểm pháp lý của từng loại hình.
1. Khi nào một tổ chức được công nhận là có tư cách pháp nhân?
Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 74. Pháp nhân
1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
2. Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Điều kiện công nhận tư cách pháp nhân không chỉ là thành lập hợp pháp, mà còn phải có cơ cấu tổ chức theo luật định. Yếu tố tài sản độc lập là nền tảng quan trọng, giúp pháp nhân tự chịu trách nhiệm trước các nghĩa vụ phát sinh mà không gắn với tài sản của cá nhân hay pháp nhân khác. Ngoài ra, việc nhân danh chính mình tham gia quan hệ pháp luật khẳng định sự độc lập và tính chịu trách nhiệm của tổ chức đó. Các điều kiện này kết hợp với nhau tạo nên ranh giới pháp lý giữa một pháp nhân và các chủ thể khác. Chỉ khi đáp ứng đủ, tổ chức mới được công nhận tư cách pháp nhân, từ đó có quyền ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản, khởi kiện hoặc bị kiện trước Tòa án nhân danh chính mình.
Tình huống giả định
Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn tại Hải Phòng
- Quá trình thành lập
Tháng 4/2025, nhóm ba cá nhân gồm ông Nguyễn Văn Long, bà Trần Thị Lan và ông Phạm Quốc Hưng tiến hành thành lập Công ty TNHH Minh Phát tại TP. Hải Phòng, đăng ký kinh doanh theo đúng thủ tục pháp luật quy định.
- Đáp ứng điều kiện pháp nhân
Công ty có điều lệ, cơ cấu tổ chức gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc, Ban kiểm soát; có vốn điều lệ 10 tỷ đồng đứng tên công ty và tách bạch với tài sản cá nhân của các thành viên. Ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty sử dụng con dấu riêng, ký hợp đồng thuê nhà xưởng và nhân danh mình tham gia giao dịch.
- Kết quả pháp lý
Với việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện về thành lập, cơ cấu, tài sản và tư cách chủ thể độc lập, Công ty TNHH Minh Phát được công nhận là pháp nhân và có đầy đủ quyền, nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Việc phân loại pháp nhân được pháp luật quy định thế nào?
Điều 75 và Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 75. Pháp nhân thương mại
1. Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên.
2. Pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.
3. Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật này, Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Điều 76. Pháp nhân phi thương mại
1. Pháp nhân phi thương mại là pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận; nếu có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên.
2. Pháp nhân phi thương mại bao gồm cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, doanh nghiệp xã hội và các tổ chức phi thương mại khác.
3. Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân phi thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật này, các luật về tổ chức bộ máy nhà nước và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Phân loại pháp nhân dựa trên mục tiêu hoạt động giúp phân biệt rõ hai nhóm chính trong hệ thống pháp luật. Pháp nhân thương mại hướng tới lợi nhuận và phân chia cho thành viên, điển hình là doanh nghiệp. Ngược lại, pháp nhân phi thương mại không nhằm mục tiêu lợi nhuận, và nếu phát sinh lợi nhuận thì không được chia cho thành viên, tiêu biểu là cơ quan nhà nước, quỹ xã hội, tổ chức chính trị – xã hội. Việc phân loại này bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động của tổ chức và tạo cơ sở để xác định quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm tài chính và phạm vi hoạt động phù hợp với bản chất pháp lý của từng loại hình.
Tình huống giả định
Một doanh nghiệp và một quỹ xã hội tại TP. Hồ Chí Minh
- Pháp nhân thương mại
Tháng 6/2025, Công ty CP Thương mại Đại Việt được thành lập tại TP. Hồ Chí Minh với vốn điều lệ 50 tỷ đồng, mục tiêu chính là kinh doanh hàng tiêu dùng. Lợi nhuận thu được sẽ được chia cho cổ đông theo tỷ lệ vốn góp. Đây là trường hợp pháp nhân thương mại điển hình.
- Pháp nhân phi thương mại
Cũng trong năm 2025, Quỹ từ thiện Ánh Dương được thành lập tại TP. Hồ Chí Minh với mục tiêu huy động tài sản để hỗ trợ trẻ em nghèo hiếu học. Quỹ có thể nhận tài trợ, đầu tư và phát sinh lợi nhuận, nhưng toàn bộ nguồn thu đều phải sử dụng cho mục tiêu từ thiện, không được chia cho các thành viên sáng lập. Đây là pháp nhân phi thương mại theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Ý nghĩa minh họa
Qua hai trường hợp, có thể thấy sự khác biệt giữa pháp nhân thương mại và phi thương mại nằm ở mục tiêu hoạt động và việc phân chia lợi nhuận. Điều này giúp làm rõ phạm vi quyền, nghĩa vụ và cơ chế pháp lý áp dụng cho từng loại hình.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Kết luận
Tư cách pháp nhân là nền tảng để tổ chức tham gia quan hệ pháp luật độc lập, được pháp luật công nhận và bảo vệ. Một tổ chức chỉ được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đủ điều kiện về thành lập hợp pháp, cơ cấu tổ chức, tài sản độc lập và khả năng nhân danh chính mình trong quan hệ pháp luật. Pháp nhân được phân loại thành pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại, phản ánh sự khác biệt về mục tiêu hoạt động, phạm vi quyền và nghĩa vụ pháp lý của từng loại.
