Hồ sơ đăng ký công ty TNHH gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách thành viên, giấy tờ pháp lý và Giấy chứng nhận đầu tư.
Đăng ký doanh nghiệp là bước khởi đầu để một công ty chính thức được pháp luật công nhận tư cách pháp nhân và có quyền hoạt động kinh doanh. Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định chi tiết về hồ sơ đối với từng loại hình công ty, giúp bảo đảm tính hợp pháp, minh bạch và thuận lợi trong quản lý.
1. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn gồm những gì?
Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Công ty TNHH có thể gồm một hoặc nhiều thành viên, mỗi thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. Do đó, hồ sơ cần thể hiện rõ tư cách pháp lý của từng thành viên và cơ cấu quản trị nội bộ để xác định quyền, nghĩa vụ, cũng như trách nhiệm pháp lý khi phát sinh tranh chấp.
Tình huống giả định
-
Chuẩn bị hồ sơ
Tháng 3/2025, bà Lê Thanh Hương (cư trú tại Phường Thảo Điền, Thành phố Hồ Chí Minh) cùng hai nhà đầu tư Nhật Bản thành lập Công ty TNHH Dịch vụ Thương mại Sakura Việt với vốn điều lệ 25 tỷ đồng. -
Nộp hồ sơ
Hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên, bản sao hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài (đã hợp pháp hóa lãnh sự), văn bản cử đại diện theo ủy quyền và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. -
Kết quả pháp lý
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau 5 ngày làm việc vì hồ sơ đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý.
Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính minh họa.
2. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần gồm những gì?
Điều 22 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Do đặc điểm phân chia quyền sở hữu theo cổ phần, công ty cổ phần phải minh bạch về cơ cấu cổ đông, tỷ lệ sở hữu, vốn điều lệ, và điều lệ hoạt động. Các tài liệu này giúp cơ quan nhà nước xác định tính hợp pháp của việc góp vốn, cũng như ngăn ngừa gian lận trong phát hành cổ phần.
Tình huống giả định
-
Chuẩn bị hồ sơ
Ngày 12/7/2025, nhóm ba nhà sáng lập gồm ông Nguyễn Văn Tín, bà Trần Mỹ Dung và Tập đoàn Lion Capital (Singapore) chuẩn bị hồ sơ thành lập Công ty CP Năng lượng Xanh Việt với vốn điều lệ 100 tỷ đồng. -
Nộp hồ sơ
Do có nhà đầu tư nước ngoài, hồ sơ bổ sung bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và các giấy tờ hợp pháp hóa lãnh sự của Lion Capital. -
Kết quả pháp lý
Sau khi kiểm tra tính hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh Thành phố Đà Nẵng cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Công ty CP Năng lượng Xanh Việt.
Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính minh họa.
3. Kết luận
Việc chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đầy đủ, chính xác là điều kiện tiên quyết để công ty được công nhận tư cách pháp nhân và hoạt động hợp pháp. Mỗi loại hình công ty có đặc thù riêng nên hồ sơ cần được soạn theo đúng quy định pháp luật. Sự cẩn trọng trong khâu này giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý, đảm bảo tính minh bạch và tạo niềm tin với cơ quan quản lý.
