Trong công ty cổ phần, quyền tiếp cận thông tin của cổ đông phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần và các quy định pháp luật liên quan. Việc nắm giữ 12% cổ phần không đồng nghĩa với quyền được biết toàn bộ hoạt động và tài liệu nội bộ của doanh nghiệp. Một số thông tin đặc biệt như bí mật kinh doanh sẽ bị giới hạn tiếp cận nhằm bảo vệ lợi ích của công ty.
1. Cổ đông sở hữu 12% cổ phần có quyền tiếp cận toàn bộ thông tin công ty không?
Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông
...
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
...
Cổ đông phổ thông nói chung có một số quyền cơ bản như tham dự đại hội, biểu quyết, nhận cổ tức và tự do chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, chỉ khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên thì mới được tiếp cận sâu hơn vào tài liệu quản trị của công ty như sổ biên bản, báo cáo tài chính, nghị quyết của Hội đồng quản trị hay hợp đồng lớn. Đây là quyền hợp pháp giúp họ giám sát hoạt động quản lý doanh nghiệp một cách minh bạch.
Tuy vậy, dù sở hữu tới 12% cổ phần – cao hơn gấp đôi mức tối thiểu nêu trên – cổ đông vẫn không được phép tiếp cận các thông tin thuộc dạng bí mật thương mại hoặc bí mật kinh doanh. Lý do là vì những thông tin này nếu rò rỉ có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc cạnh tranh, lợi ích thương mại hoặc chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Do đó, quyền tiếp cận của cổ đông có giới hạn nhất định nhằm bảo đảm sự cân bằng giữa minh bạch nội bộ và bảo vệ lợi ích doanh nghiệp.
Tình huống giả định:
Cổ đông lớn yêu cầu cung cấp thông tin và bị từ chối do liên quan đến bí mật kinh doanh
Ông Nguyễn Trọng Dũng là một nhà đầu tư cá nhân tại Hà Nội. Tháng 3/2024, ông Dũng mua lại một lượng lớn cổ phần của Công ty Cổ phần Công nghệ Cát Tường, nâng tỷ lệ sở hữu lên 12,3%. Sau khi trở thành cổ đông lớn, ông gửi văn bản đến Hội đồng quản trị yêu cầu được trích lục hợp đồng nhượng quyền phần mềm mà công ty vừa ký với một đối tác Hàn Quốc. Theo ông Dũng, hợp đồng này có ảnh hưởng trực tiếp đến định hướng phát triển công ty, và với tư cách là cổ đông lớn, ông có quyền tiếp cận.
Tuy nhiên, phía công ty đã phản hồi bằng văn bản, viện dẫn khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cho rằng hợp đồng nhượng quyền phần mềm này thuộc nhóm thông tin bí mật kinh doanh – cụ thể là về công nghệ lõi, mức phí bản quyền và chiến lược phân phối. Do đó, dù ông Dũng sở hữu hơn 5% cổ phần, công ty vẫn không có nghĩa vụ phải cung cấp tài liệu theo yêu cầu. Hội đồng quản trị đồng thời khẳng định rằng các thông tin mà cổ đông có quyền tiếp cận theo luật đã được cung cấp đầy đủ tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Sau đó, ông Dũng đã đưa vụ việc ra báo chí và yêu cầu công ty xem xét lại. Tuy nhiên, kết luận cuối cùng vẫn không thay đổi. Ông chỉ có thể tiếp cận những tài liệu như biên bản họp Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính, và các hợp đồng không thuộc phạm vi bí mật thương mại.
(Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính chất tham khảo)
2. Bí mật kinh doanh được hiểu như thế nào?
Khoản 23 Điều 4 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (được sửa đổi bởi khoản 2 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ 2009) quy định:
Điều 4. Giải thích từ ngữ
...
23. Bí mật kinh doanh là thông tin thu được từ hoạt động đầu tư tài chính, trí tuệ, chưa được bộc lộ và có khả năng sử dụng trong kinh doanh.
...
Bí mật kinh doanh là một phần quan trọng của tài sản vô hình trong doanh nghiệp. Nó không chỉ đơn thuần là thông tin nội bộ mà là kết quả của quá trình đầu tư về công nghệ, chất xám hoặc chiến lược kinh doanh – những yếu tố mà nếu bị tiết lộ có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc cạnh tranh và lợi thế thị trường của doanh nghiệp.
Thông thường, bí mật kinh doanh bao gồm các công thức sản xuất độc quyền, danh sách khách hàng chiến lược, phương pháp tính giá, kế hoạch tiếp thị chưa công bố, hoặc dữ liệu nghiên cứu phát triển sản phẩm mới. Một đặc điểm then chốt là thông tin này phải chưa từng được công bố, tức là không dễ dàng tìm thấy trên các nguồn mở như báo chí, website công khai, hoặc mạng xã hội. Đồng thời, doanh nghiệp phải có biện pháp hợp lý để bảo vệ.
Ví dụ thực tế:
Grab đề nghị giữ kín tài liệu nội bộ vì lo ngại lộ bí mật kinh doanh
Trong phiên tòa xét xử vụ kiện dân sự giữa Vinasun và Grab, Grab đã nhiều lần đề nghị tòa án không buộc họ phải cung cấp các tài liệu nội bộ như hợp đồng hợp tác với đối tác, chương trình khuyến mãi, kế hoạch vận hành hệ thống ứng dụng. Theo đại diện Grab, các tài liệu này chứa đựng thông tin chiến lược kinh doanh quan trọng, được xây dựng từ quá trình đầu tư dài hạn và sáng tạo công nghệ, nếu bị công khai có thể dẫn đến mất lợi thế cạnh tranh nghiêm trọng. Grab cho rằng việc tiết lộ những dữ liệu này không chỉ gây ảnh hưởng đến hoạt động hiện tại mà còn làm tổn hại đến uy tín và khả năng mở rộng thị trường trong tương lai.
Tuy nhiên, Hội đồng xét xử đã bác bỏ yêu cầu giữ bí mật toàn bộ tài liệu của Grab. Thay vào đó, tòa án yêu cầu Grab cung cấp một số tài liệu cụ thể cho phía Vinasun, nhưng áp dụng hình thức cung cấp có giới hạn và bảo mật nội dung. Điều này có nghĩa là các tài liệu sẽ không được công khai rộng rãi trong phiên tòa và chỉ các bên liên quan mới được tiếp cận, nhằm đảm bảo quyền tranh tụng của Vinasun nhưng vẫn tôn trọng quyền bảo vệ bí mật kinh doanh của Grab.
Nguồn: Báo Công an Thành Phố Hồ Chí Minh
3. Kết luận
Trong công ty cổ phần, cổ đông sở hữu 12% cổ phần phổ thông có quyền xem xét nhiều tài liệu như biên bản họp, báo cáo tài chính và các hợp đồng quan trọng, tuy nhiên vẫn không được tiếp cận các thông tin liên quan đến bí mật kinh doanh. Khái niệm bí mật kinh doanh được pháp luật định nghĩa rõ ràng, bao gồm những thông tin có giá trị thương mại và chưa từng được công bố.
