Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) là bước quan trọng đánh dấu việc một công ty chính thức gia nhập thị trường vốn. Đây không chỉ là cơ hội huy động nguồn vốn lớn mà còn giúp nâng cao uy tín doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải công ty cổ phần nào cũng đủ điều kiện thực hiện IPO. Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn đã quy định rõ về hình thức, điều kiện và thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.
1. IPO là gì? Có những hình thức IPO nào?
Dẫn chiếu từ Khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP:
Điều 10. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;
b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
c) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b khoản này;
d) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán.
...
IPO là bước đi đầu tiên giúp công ty cổ phần tiếp cận thị trường vốn rộng lớn, thu hút nhà đầu tư từ công chúng. Tùy vào mục tiêu, doanh nghiệp có thể thực hiện IPO nhằm huy động thêm vốn hoặc đơn thuần để thay đổi cơ cấu sở hữu, đủ điều kiện trở thành công ty đại chúng theo quy định tại Luật Chứng khoán. Cũng có trường hợp IPO được thực hiện đồng thời với cả hai mục đích này. Với các công ty quản lý quỹ, IPO còn được dùng để chào bán chứng chỉ quỹ nhằm thành lập quỹ đầu tư chứng khoán. Mỗi hình thức sẽ có yêu cầu, hồ sơ và chiến lược khác nhau, đòi hỏi doanh nghiệp phải chuẩn bị kỹ lưỡng từ nội lực đến tính minh bạch trong thông tin tài chính.
Tình huống giả định:
Công ty Năng lượng Xanh Phương Nam thực hiện IPO để huy động vốn và trở thành công ty đại chúng
Tháng 6/2025, Công ty Cổ phần Năng lượng Xanh Phương Nam, có trụ sở tại TP.HCM, nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Mục tiêu của đợt IPO này là huy động 500 tỷ đồng để mở rộng nhà máy điện mặt trời và phát triển hệ thống lưu trữ năng lượng tại miền Trung.
Sau quá trình thẩm định, Ủy ban Chứng khoán xác định doanh nghiệp đủ điều kiện IPO theo điểm a khoản 1 Điều 10 Luật Chứng khoán, vì đây là chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn. Ngoài ra, hồ sơ doanh nghiệp còn đề cập đến việc mở rộng tỷ lệ sở hữu công khai nhằm trở thành công ty đại chúng, nên IPO này còn có dấu hiệu kết hợp điểm b – thay đổi cơ cấu sở hữu mà không làm tăng vốn điều lệ.
Trong buổi họp báo ra mắt kế hoạch IPO, đại diện công ty cũng thông tin: bên cạnh phương án chào bán cổ phiếu, họ đang cân nhắc lập quỹ đầu tư năng lượng sạch trong giai đoạn tiếp theo, có thể áp dụng hình thức chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán, phù hợp với điểm d khoản 1 Điều 10.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã chấp thuận hồ sơ IPO của Công ty Phương Nam, đồng thời yêu cầu công ty thực hiện công bố thông tin đầy đủ trên cổng thông tin điện tử, báo chí và Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM theo đúng quy định pháp luật.
(Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính chất tham khảo)
2. Điều kiện để công ty cổ phần được IPO là gì?
Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019:
Điều 15. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
k) Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính
...
Luật quy định rất cụ thể các điều kiện để công ty cổ phần thực hiện IPO. Yếu tố quan trọng đầu tiên là năng lực tài chính – vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng và không lỗ lũy kế. Kế đến là sự minh bạch và quản trị tức là phải có kế hoạch sử dụng vốn rõ ràng được đại hội cổ đông thông qua, cổ đông lớn phải cam kết giữ vốn trong một năm để bảo đảm sự ổn định. Ngoài ra, công ty phải hợp tác với công ty chứng khoán tư vấn, có kế hoạch niêm yết cổ phiếu sau IPO và mở tài khoản phong tỏa tiền mua cổ phần để bảo vệ nhà đầu tư. Tất cả nhằm bảo đảm sự công khai, minh bạch và tạo niềm tin trên thị trường chứng khoán.
Tình huống giả định:
Công ty Thực phẩm Sạch Bình Minh đủ điều kiện IPO theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán
Tháng 10/2025, Công ty Cổ phần Thực phẩm Sạch Bình Minh có trụ sở tại quận Cẩm Lệ, TP. Đà Nẵng, quyết định chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) nhằm huy động 150 tỷ đồng để xây dựng nhà máy chế biến mới tại khu công nghiệp Hòa Cầm.
Sau khi hoàn tất hồ sơ, công ty nộp đơn đăng ký chào bán lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong quá trình thẩm định, cơ quan chức năng đánh giá hồ sơ dựa trên 9 điều kiện bắt buộc theo Điều 15 Luật Chứng khoán. Cụ thể, công ty đã có mức vốn điều lệ 50 tỷ đồng (đáp ứng khoản a), và báo cáo kiểm toán 2 năm gần nhất cho thấy hoạt động có lãi, không có lỗ lũy kế (đáp ứng khoản b).
Công ty đã tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn, kèm theo nghị quyết cam kết niêm yết cổ phiếu trên sàn HOSE sau IPO (đáp ứng khoản c và h). Ngoài ra, Bình Minh cũng ký hợp đồng tư vấn IPO với Công ty Chứng khoán Sông Hàn, đồng thời mở tài khoản phong tỏa tại Ngân hàng TMCP Đà Nẵng, đúng theo yêu cầu tại khoản g và i.
Danh sách cổ đông hiện hữu cũng thể hiện các cổ đông lớn đã ký cam kết nắm giữ 20% vốn điều lệ trong ít nhất 1 năm, và công ty cũng không nằm trong bất kỳ trường hợp bị truy cứu trách nhiệm hình sự nào (đáp ứng khoản đ và e). Trong phương án phân phối cổ phiếu, doanh nghiệp dự kiến bán 20% cổ phần cho hơn 300 nhà đầu tư cá nhân, không phải là cổ đông lớn (đáp ứng khoản d).
Sau khi đối chiếu toàn bộ điều kiện, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận Công ty Bình Minh đủ điều kiện để được IPO theo quy định tại Điều 15.
(Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính chất tham khảo)
3. Hồ sơ đăng ký IPO cần những giấy tờ gì?
Khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019 (sửa đổi bởi Luật 56/2024/QH15):
Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;
b) Bản cáo bạch;
c) Điều lệ của tổ chức phát hành;
d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
đ) Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;
e) Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
g) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
h) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;
i) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
k) Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
...
Hồ sơ đăng ký IPO là bước quan trọng thể hiện sự minh bạch và năng lực pháp lý của doanh nghiệp trước công chúng. Ngoài giấy đăng ký và bản cáo bạch – là tài liệu cung cấp đầy đủ thông tin về hoạt động, tài chính, rủi ro của công ty – doanh nghiệp phải có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành. Bên cạnh đó là điều lệ công ty, hợp đồng với công ty chứng khoán tư vấn và xác nhận phong tỏa tài khoản để đảm bảo minh bạch dòng tiền. Hồ sơ này còn cần kèm theo cam kết nắm giữ cổ phần từ cổ đông lớn nhằm ổn định cơ cấu sở hữu sau IPO.
Tình huống giả định:
Công ty Công nghệ Vạn Phát nộp hồ sơ đăng ký IPO với đầy đủ tài liệu theo quy định pháp luật
Tháng 8/2025, Công ty Cổ phần Công nghệ Vạn Phát, trụ sở tại Quận 12, TP.HCM, quyết định thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) để huy động 200 tỷ đồng mở rộng hoạt động sản xuất linh kiện bán dẫn. Công ty đã ký hợp đồng tư vấn với Công ty Cổ phần Chứng khoán ABC và tiến hành lập hồ sơ gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Theo quy định tại Điều 18 Luật Chứng khoán 2019, hồ sơ đăng ký IPO phải bao gồm các tài liệu như: Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu; Bản cáo bạch chi tiết về tình hình hoạt động, tài chính, rủi ro và phương án sử dụng vốn; Bản điều lệ công ty; Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn và cam kết niêm yết cổ phiếu; Văn bản cam kết đáp ứng điều kiện tỷ lệ cổ phiếu bán ra công chúng và không thuộc trường hợp bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
Ngoài ra, công ty còn nộp kèm cam kết của các cổ đông lớn về việc giữ ít nhất 20% vốn trong vòng 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; Hợp đồng tư vấn phát hành với công ty chứng khoán; Giấy xác nhận mở tài khoản phong tỏa tại ngân hàng; và cam kết bảo lãnh phát hành từ tổ chức tài chính trung gian nếu có.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của toàn bộ tài liệu và bắt đầu quy trình thẩm định theo quy định. Đây là một trong những bước bắt buộc để doanh nghiệp có thể chính thức chào bán cổ phiếu ra công chúng và niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam.
(Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính chất tham khảo)
4. Kết luận
IPO là một cột mốc quan trọng trong quá trình phát triển của công ty cổ phần, đánh dấu sự chuyển đổi từ doanh nghiệp chưa niêm yết sang hoạt động trên thị trường chứng khoán. Để IPO thành công, doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ về điều kiện tài chính, cơ cấu cổ đông, hồ sơ pháp lý và cam kết minh bạch thông tin. Việc phối hợp hiệu quả với công ty chứng khoán và ngân hàng lưu ký cũng là yếu tố then chốt.
