Định giá tài sản góp vốn được thực hiện khi tài sản không phải tiền, ngoại tệ hoặc vàng và phải quy đổi thành giá trị bằng Đồng Việt Nam theo quy định.
Khi thành lập doanh nghiệp, việc định giá tài sản góp vốn giúp xác định chính xác giá trị phần vốn của từng thành viên, cổ đông. Đây là bước quan trọng để bảo đảm tính công bằng và minh bạch trong việc chia quyền lợi. Đồng thời, quá trình định giá phản ánh đúng năng lực tài chính và trách nhiệm của mỗi chủ thể trong doanh nghiệp.
1. Định giá tài sản góp vốn được thực hiện khi nào?
Khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 36. Định giá tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
...
Quy định này đảm bảo sự thống nhất và minh bạch trong xác định vốn điều lệ của doanh nghiệp. Đối với tài sản góp vốn không phải tiền hoặc vàng – chẳng hạn như quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc, công nghệ, nhãn hiệu, sáng chế – thì phải có căn cứ xác định giá trị cụ thể bằng tiền Việt Nam, để tránh tình trạng “góp vốn ảo” hoặc kê khai sai giá trị tài sản.
Tình huống giả định
-
Thực hiện định giá tài sản góp vốn
Ngày 15/4/2025, ba cổ đông sáng lập Công ty CP Cơ khí Đại Phát tại Thành phố Đà Nẵng cùng góp vốn bằng dây chuyền sản xuất công nghiệp nhập từ Nhật Bản. -
Tổ chức thẩm định giá
Do giá trị lớn và phức tạp, nhóm cổ đông thuê Công ty Thẩm định giá Việt Thành xác định giá trị thực tế của dây chuyền là 18 tỷ đồng, được quy đổi sang Đồng Việt Nam. -
Kết quả pháp lý
Giá trị định giá được tất cả cổ đông sáng lập thống nhất, được ghi rõ trong biên bản góp vốn và làm căn cứ ghi nhận trong vốn điều lệ.
Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính minh họa.
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp có cần các thành viên, cổ đông sáng lập định giá không?
Khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 36. Định giá tài sản góp vốn
...
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
...
Quy định này vừa trao quyền tự định giá cho nhà đầu tư, vừa ràng buộc trách nhiệm pháp lý nếu có hành vi định giá sai lệch. Trong trường hợp tài sản được định giá cao hơn thực tế, các cổ đông sáng lập phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu gây ảnh hưởng đến công ty hoặc bên thứ ba.
Tình huống giả định
-
Định giá sai lệch khi góp vốn
Ngày 10/6/2025, nhóm sáng lập Công ty TNHH Sản xuất Ánh Dương tại Thành phố Hồ Chí Minh góp vốn bằng máy móc nhập khẩu, định giá 10 tỷ đồng. -
Phát hiện sai giá trị
Sau khi hoạt động, cơ quan thuế kiểm tra và xác định giá trị thực tế của lô máy chỉ 7 tỷ đồng, thấp hơn 3 tỷ so với định giá ban đầu. -
Kết quả pháp lý
Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2020, các thành viên sáng lập phải góp thêm 3 tỷ đồng để bảo đảm đủ giá trị vốn góp và liên đới chịu trách nhiệm về hành vi cố ý định giá cao hơn giá trị thực.
Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính minh họa.
3. Kết luận
Định giá tài sản góp vốn là nghĩa vụ bắt buộc nhằm đảm bảo vốn điều lệ của doanh nghiệp phản ánh đúng giá trị thực tế. Các thành viên, cổ đông sáng lập có thể tự định giá hoặc thuê tổ chức thẩm định giá, nhưng phải thống nhất và chịu trách nhiệm nếu xảy ra sai lệch. Việc tuân thủ đúng quy định giúp doanh nghiệp hình thành vốn minh bạch, tránh rủi ro pháp lý và củng cố niềm tin của nhà đầu tư, đối tác.
