Điều lệ công ty gồm bản điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và các bản điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong khi doanh nghiệp hoạt động.
Khi thành lập doanh nghiệp, điều lệ là văn bản quan trọng xác định cơ cấu tổ chức và quyền, nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông. Văn bản này đóng vai trò như “bộ khung pháp lý nội bộ” chi phối toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Một điều lệ rõ ràng và chặt chẽ giúp doanh nghiệp vận hành minh bạch, ổn định và tuân thủ pháp luật.
1. Điều lệ công ty bao gồm những gì?
Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 24. Điều lệ công ty
1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
...
Quy định này khẳng định Điều lệ là văn bản mấu chốt, có thể được điều chỉnh theo từng giai đoạn hoạt động của doanh nghiệp. Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phản ánh cấu trúc, mục tiêu và quyền hạn ban đầu; còn Điều lệ sửa đổi thể hiện sự thích ứng của doanh nghiệp trước sự thay đổi về quy mô, thành viên hoặc quy định pháp luật.
Tình huống giả định
-
Giai đoạn thành lập
Tháng 3/2025, ba cổ đông sáng lập Công ty CP Dịch vụ Logistics Toàn Cầu tại Thành phố Hồ Chí Minh xây dựng điều lệ xác định rõ quyền biểu quyết, tỷ lệ cổ phần và phương thức chia lợi nhuận. -
Giai đoạn mở rộng
Đến tháng 9/2026, công ty có thêm nhà đầu tư Hàn Quốc tham gia, Đại hội đồng cổ đông thông qua việc sửa đổi điều lệ để bổ sung cổ phần ưu đãi và điều chỉnh cơ cấu Hội đồng quản trị. -
Kết quả pháp lý
Bản điều lệ sửa đổi được thông qua hợp lệ trở thành cơ sở pháp lý mới, đảm bảo quyền lợi của cổ đông trong và ngoài nước.
Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính minh họa.
2. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên, chữ ký của ai?
Khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 24. Điều lệ công ty
...
3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
...
Quy định này đảm bảo tính xác thực và cam kết pháp lý của những người góp vốn ngay từ khi doanh nghiệp được thành lập. Việc ký vào điều lệ thể hiện sự thống nhất ý chí của các thành viên, xác nhận quyền và nghĩa vụ của mỗi bên trong tổ chức.
Tình huống giả định
-
Chuẩn bị điều lệ
Ngày 12/8/2025, khi thành lập Công ty TNHH Hai Thành viên Trường Phát, ông Nguyễn Hữu Duy và Công ty CP Đầu tư Đông Nam soạn thảo điều lệ quy định rõ vốn góp và quyền biểu quyết. -
Ký điều lệ
Ông Duy ký với tư cách thành viên cá nhân, còn Công ty Đông Nam cử bà Trần Thị Thu làm người đại diện theo ủy quyền ký thay cho tổ chức. -
Kết quả pháp lý
Điều lệ có đầy đủ chữ ký của các bên được coi là hợp lệ theo điểm c khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, là căn cứ để Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp phép hoạt động.
Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính minh họa.
3. Kết luận
Điều lệ công ty là nền tảng nội bộ quy định toàn bộ cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong doanh nghiệp. Việc xác định đúng người có thẩm quyền ký vào điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp giúp hồ sơ hợp lệ, phản ánh đúng ý chí của chủ sở hữu và tránh rủi ro pháp lý sau này. Một điều lệ chặt chẽ và đầy đủ chữ ký hợp pháp chính là cơ sở để doanh nghiệp vận hành minh bạch, ổn định và phát triển bền vững.
