Công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh. Nếu không đảm bảo đủ số lượng này, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt từ 10 đến 20 triệu đồng
Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp đòi hỏi các thành viên hợp danh cùng chịu trách nhiệm và cùng quản lý. Pháp luật quy định công ty hợp danh phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh. Tuy nhiên, có những trường hợp vì nhiều lý do, công ty chỉ còn lại một thành viên hợp danh. Khi đó, doanh nghiệp sẽ bị xem là không đáp ứng điều kiện pháp lý bắt buộc và phải xử lý theo quy định.
1. Công ty hợp danh cần tối thiểu bao nhiêu thành viên hợp danh?
Quy định này được nêu cụ thể tại khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Điều 177. Công ty hợp danh
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
...
Theo quy định, công ty hợp danh được hình thành dựa trên sự thoả thuận hợp tác của ít nhất hai cá nhân, cùng góp vốn, cùng chịu trách nhiệm vô hạn và cùng điều hành hoạt động kinh doanh. Điểm khác biệt quan trọng của loại hình này so với công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần là thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình chứ không chỉ trong phạm vi vốn góp. Do vậy, nếu công ty chỉ còn một thành viên hợp danh thì không còn đáp ứng điều kiện về cơ cấu tổ chức, đồng nghĩa không còn đúng bản chất của công ty hợp danh.
Tình huống giả định
- Công ty hợp danh được thành lập với 2 thành viên hợp danh
Công ty hợp danh Ánh Linh được thành lập với hai thành viên hợp danh là ông Nguyễn Văn Bình và bà Trần Thu Lan. - Bà Lan rút vốn khỏi công ty
Tháng 5/2025, Bà Lan rút vốn khỏi công ty do lý do cá nhân, chỉ còn lại ông Bình điều hành. - Công ty Ánh Linh không còn đáp ứng cơ cấu tổ chức
Phòng Đăng ký kinh doanh khi rà soát các hồ sơ thì phát hiện công ty Ánh Linh không còn đủ thành viên hợp danh theo quy định. Công ty Ánh Linh không còn đáp ứng đủ điều kiện về cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Công ty hợp danh không đủ số lượng thành viên hợp danh thì xử lý thế nào?
Quy định này được nêu cụ thể tại khoản 1 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:
Điều 46. Vi phạm về thành lập doanh nghiệp
1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đảm bảo số lượng thành viên, cổ đông theo quy định.
...
Việc không duy trì đủ số lượng thành viên hợp danh là hành vi vi phạm quy định về tổ chức và quản lý doanh nghiệp. Mức phạt từ 10 đến 20 triệu đồng nhằm đảm bảo các công ty hợp danh duy trì đúng cơ cấu bắt buộc theo luật. Trong trường hợp vi phạm kéo dài, doanh nghiệp có thể bị buộc tạm ngừng hoặc chấm dứt hoạt động nếu không thực hiện bổ sung thành viên hợp danh hoặc chuyển đổi loại hình phù hợp.
Tình huống giả định
- Công ty hợp danh được thành lập với 2 thành viên hợp danh
Công ty hợp danh Quang Hoa có hai thành viên hợp danh là ông Lê Văn Quang và bà Đặng Thị Hoa. - Ông Quang rút vốn khỏi công ty
Tháng 12/2024, ông Quang xin rút khỏi công ty vì có mâu thuẫn với bà Hoa khiến công ty chỉ còn một thành viên hợp danh. - Cơ quan chức năng kiểm tra và phát hiện sai phạm
Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành kiểm tra và xác định công ty vi phạm quy định về cơ cấu thành viên hợp danh. - Công ty Quang Hoa bị xử phạt
Cơ quan quản lý ra quyết định xử phạt 15 triệu đồng theo khoản 1 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP đối với công ty Quang Hoa.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Kết luận
Công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu không duy trì đủ số lượng này, doanh nghiệp sẽ bị phạt từ 10 đến 20 triệu đồng. Vì vậy khi thành lập công ty hợp danh, chủ doanh nghiệp cần phải chú ý đến số lượng thành viên để tránh bị xử phạt hành chính.
