Thành lập công ty là bước quan trọng để doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động theo quy định pháp luật. Dưới đây là quy trình và thủ tục chi tiết để giúp bạn dễ dàng thực hiện.
Thành lập công ty là gì?
Thành lập công ty là quá trình đăng ký và hợp thức hóa một tổ chức kinh doanh theo quy định pháp luật, giúp doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được bảo vệ quyền lợi và chịu trách nhiệm theo quy định. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động vốn, ký kết hợp đồng, mở rộng thị trường và đảm bảo hoạt động kinh doanh minh bạch.
Khi nào cần thành lập công ty?
Việc thành lập công ty trở nên cần thiết trong những trường hợp sau:
-
Khi hoạt động kinh doanh cá nhân mở rộng: Nếu bạn đang kinh doanh cá nhân nhưng muốn mở rộng quy mô, tiếp cận khách hàng lớn hơn hoặc cần tư cách pháp nhân để tham gia đấu thầu, ký kết hợp đồng.
-
Khi cần huy động vốn: Thành lập công ty giúp bạn kêu gọi vốn từ nhà đầu tư, ngân hàng hoặc các tổ chức tài chính.
-
Khi muốn đảm bảo trách nhiệm pháp lý rõ ràng: Doanh nghiệp được pháp luật bảo vệ, đồng thời giới hạn trách nhiệm của chủ sở hữu trong phạm vi vốn góp.
-
Khi tham gia thị trường cạnh tranh chuyên nghiệp: Một công ty có tư cách pháp nhân sẽ tạo sự tin tưởng cao hơn từ đối tác và khách hàng.
-
Khi muốn tận dụng lợi thế về thuế và chế độ kế toán: Công ty có thể áp dụng các chính sách thuế và kế toán chuyên nghiệp hơn so với kinh doanh cá nhân.
Quy trình - Thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp kể từ tháng 2/2025
Kể từ tháng 2/2025, quy trình/thủ tục thành lập công ty, doanh nghiệp gồm 11 bước như sau:
1. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp
Trước khi thành lập, doanh nghiệp cần xác định loại hình phù hợp, phổ biến gồm:
| Loại hình doanh nghiệp | Ưu điểm | Nhược điểm | Đặc trưng |
|---|---|---|---|
| Công ty TNHH một thành viên | Quản lý đơn giản, chủ sở hữu có toàn quyền quyết định | Khó huy động vốn từ nhiều nguồn | Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Cơ cấu gọn nhẹ, dễ quản lý, ít rủi ro cá nhân | Hạn chế trong việc huy động vốn từ công chúng | Trách nhiệm hữu hạn theo tỷ lệ vốn góp |
| Công ty cổ phần | Dễ huy động vốn, khả năng mở rộng lớn | Cơ cấu phức tạp, nhiều quy định chặt chẽ | Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần dễ dàng |
| Doanh nghiệp tư nhân | Toàn quyền quyết định, ít quy định quản lý | Chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản | Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm toàn bộ nghĩa vụ tài chính |
| Công ty hợp danh | Kết hợp lợi thế của công ty TNHH và doanh nghiệp tư nhân | Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn | Có ít nhất một thành viên hợp danh chịu trách nhiệm toàn bộ |
Bên cạnh các loại hình công ty, người đăng ký kinh doanh có thể cân nhắc chọn loại hình khác, bao gồm hộ kinh doanh hoặc cá nhân (tiểu thương buôn bán ở chợ) nếu quy mô nhỏ.
2. Lựa chọn ngành nghề kinh doanh
Trước khi đăng ký thành lập công ty, cần xác định rõ ngành nghề kinh doanh dự định hoạt động. Ngành nghề này phải tuân thủ danh mục ngành nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam quy định tại Quyết định 27/2018/QĐ-TTg. Nếu doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề có điều kiện, cần đảm bảo đáp ứng đầy đủ các yêu cầu trước khi hoạt động.
Ví dụ, một công ty xây dựng có thể đăng ký các ngành nghề như:
-
Xây dựng nhà các loại (Mã ngành: 4100)
-
Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác (Mã ngành: 4290)
-
Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan (Mã ngành: 7110)
-
Lắp đặt hệ thống điện (Mã ngành: 4321)
3. Chuẩn bị các thông tin cần thiết khác
Trước khi lập hồ sơ đăng ký, doanh nghiệp cần chuẩn bị các thông tin sau:
-
Tên công ty: Phải tuân thủ quy định theo Điều 37, 38, 39 của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Tên công ty bao gồm: (1) Loại hình doanh nghiệp (TNHH, Cổ phần, Hợp danh, DNTN), (2) Tên riêng không trùng lặp, không vi phạm thuần phong mỹ tục. Ví dụ: Công ty TNHH Xây Dựng An Phát, Công ty Cổ phần Thương mại Minh Long, Doanh nghiệp tư nhân Hoàng Gia.
-
Địa chỉ trụ sở chính: Phải có địa chỉ cụ thể, không được đặt tại chung cư (trừ trường hợp có chức năng kinh doanh). Ví dụ: Nếu bạn thành lập công ty tại TP.HCM, địa chỉ hợp lệ có thể là 'Số 123, Đường Nguyễn Văn Trỗi, Phường 1, Quận Tân Bình, TP.HCM'. Tuy nhiên, địa chỉ như 'Căn hộ 5A, Chung cư X, Quận 1, TP.HCM' sẽ không hợp lệ trừ khi chung cư có chức năng kinh doanh.
-
Vốn điều lệ: Xác định số vốn đăng ký, ảnh hưởng đến trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp.
Ví dụ: Nếu một công ty có vốn điều lệ 1 tỷ đồng, chủ sở hữu hoặc các thành viên/cổ đông góp vốn sẽ chịu trách nhiệm trong phạm vi số tiền này. Tuy nhiên, đối với doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn với toàn bộ tài sản của mình. -
Thành viên/cổ đông góp vốn: Xác định rõ số lượng và thông tin của các cá nhân hoặc tổ chức góp vốn. Ví dụ: Nếu công ty có 3 cổ đông góp vốn gồm A góp 40%, B góp 35%, và C góp 25%, thì trách nhiệm và quyền lợi của họ sẽ tương ứng với tỷ lệ này trong công ty. Việc phân chia vốn góp ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, chia lợi nhuận và nghĩa vụ tài chính của từng thành viên.
-
Người đại diện theo pháp luật: Là cá nhân chịu trách nhiệm chính trong các giao dịch và hoạt động của công ty. Ví dụ: Nếu công ty TNHH ABC có ông Nguyễn Văn A là người đại diện theo pháp luật, thì ông A sẽ chịu trách nhiệm ký kết hợp đồng, thực hiện nghĩa vụ pháp lý và tài chính của công ty theo quy định của pháp luật.
4. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký kinh doanh
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
-
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục I-1, I-2, I-3 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
-
Điều lệ công ty theo mẫu quy định tại Phụ lục II-1 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
-
Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập theo mẫu quy định tại Phụ lục I-6 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP (nếu có)
-
Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và các thành viên góp vốn
-
Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền thực hiện thủ tục)
5. Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ được nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa hoặc trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thời gian xử lý hồ sơ thông thường là 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Ví dụ, nếu công ty có trụ sở tại TP.HCM, hồ sơ sẽ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM, địa chỉ 32 Lê Thánh Tôn, Phường Bến Nghé, Quận 1, TP.HCM hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn).
6. Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty chính thức được công nhận về mặt pháp lý, có mã số doanh nghiệp và có thể triển khai các hoạt động kinh doanh, ký kết hợp đồng, mở tài khoản ngân hàng, phát hành hóa đơn cũng như thực hiện các nghĩa vụ thuế theo quy định của pháp luật.
7. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp cần thực hiện công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận giấy phép theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020. Nội dung công bố bao gồm tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, thông tin về người đại diện theo pháp luật và vốn điều lệ. Việc không thực hiện công bố đúng thời hạn có thể bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
8. Khắc dấu và đăng ký mẫu dấu
Công ty thực hiện khắc dấu tại cơ sở khắc dấu hợp pháp và thông báo mẫu dấu với Sở Kế hoạch và Đầu tư theo quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020. Nội dung thông báo bao gồm hình thức, số lượng và nội dung con dấu. Sau khi thông báo, doanh nghiệp có thể sử dụng dấu trong các hoạt động kinh doanh, ký kết hợp đồng và các giao dịch pháp lý khác.
9. Đăng ký tài khoản ngân hàng và khai thuế ban đầu
-
Doanh nghiệp cần mở tài khoản ngân hàng tại một ngân hàng thương mại và đăng ký tài khoản này với Sở Kế hoạch và Đầu tư theo quy định tại Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Sau đó, doanh nghiệp phải thông báo tài khoản ngân hàng với cơ quan thuế thông qua cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế hoặc trực tiếp tại cơ quan thuế quản lý. Việc thông báo này giúp doanh nghiệp thực hiện các giao dịch tài chính, nộp thuế và nhận hoàn thuế theo quy định.
-
Doanh nghiệp cần đăng ký chữ ký số với nhà cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số được Bộ Thông tin và Truyền thông cấp phép, như Viettel-CA, VNPT-CA, FPT-CA, v.v. Sau khi có chữ ký số, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký và kích hoạt trên hệ thống của Tổng cục Thuế thông qua cổng thông tin thuedientu.gdt.gov.vn. Chữ ký số này sẽ được sử dụng để nộp tờ khai thuế, báo cáo tài chính và thực hiện các giao dịch thuế điện tử khác.
-
Nộp hồ sơ kê khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế quản lý nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm: (1) Tờ khai đăng ký thuế theo mẫu quy định tại Thông tư 105/2020/TT-BTC, (2) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, (3) Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật, (4) Hợp đồng thuê trụ sở hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp trụ sở, nếu có. Thời hạn nộp trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận giấy phép đăng ký doanh nghiệp.
10. Phát hành hóa đơn và hoàn tất các thủ tục liên quan
Sau khi hoàn tất các bước trên, doanh nghiệp cần:
-
Doanh nghiệp cần đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế theo quy định tại Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Thông tư 78/2021/TT-BTC. Quy trình bao gồm: (1) Chuẩn bị hồ sơ đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử trên cổng thông tin của Tổng cục Thuế, (2) Nhận thông báo chấp thuận hoặc yêu cầu bổ sung từ cơ quan thuế, (3) Kích hoạt hóa đơn điện tử qua phần mềm hóa đơn do nhà cung cấp dịch vụ chứng thực cung cấp, (4) Thực hiện xuất hóa đơn điện tử theo đúng quy định.
-
Hoàn thiện các giấy tờ nội bộ như hợp đồng lao động, chính sách lương bổng, nội quy lao động, thỏa ước lao động tập thể (nếu có), hồ sơ bảo hiểm xã hội cho nhân viên, và đăng ký thang bảng lương với cơ quan quản lý lao động theo quy định tại Bộ luật Lao động 2019 và Nghị định 145/2020/NĐ-CP.
-
Đảm bảo tuân thủ quy định về kế toán và báo cáo thuế định kỳ theo Luật Kế toán 2015 và các quy định tại Thông tư 200/2014/TT-BTC, Thông tư 133/2016/TT-BTC. Doanh nghiệp cần lập và nộp báo cáo tài chính hàng năm, kê khai và nộp thuế GTGT, thuế TNDN, thuế TNCN theo thời hạn quy định. Ngoài ra, báo cáo quản trị doanh nghiệp cũng cần được thực hiện theo yêu cầu của cơ quan thuế và các bên liên quan.
Việc tuân thủ đúng quy trình và thủ tục thành lập công ty giúp doanh nghiệp hoạt động thuận lợi ngay từ những bước đầu tiên.
11. Chuẩn bị các điều kiện riêng biệt (đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện)
Doanh nghiệp cần đáp ứng các yêu cầu pháp lý theo từng ngành nghề cụ thể trước khi đi vào hoạt động. Ví dụ:
-
Ngành y tế: Cần có giấy phép hoạt động của Bộ Y tế, cơ sở vật chất đạt tiêu chuẩn, nhân sự có chứng chỉ hành nghề.
-
Ngành giáo dục: Yêu cầu giấy phép của Bộ Giáo dục & Đào tạo, điều kiện cơ sở hạ tầng, đội ngũ giáo viên đạt chuẩn.
-
Ngành vận tải: Phải có giấy phép kinh doanh vận tải, phương tiện đạt tiêu chuẩn an toàn kỹ thuật, lái xe có chứng chỉ phù hợp.
-
Ngành thực phẩm: Phải có giấy chứng nhận an toàn vệ sinh thực phẩm, đáp ứng các tiêu chuẩn về bảo quản và chế biến.
-
Ngành xây dựng: Yêu cầu chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng, giấy phép xây dựng đối với từng dự án.
Một số điều cần lưu ý khi thành lập công ty trong năm 2025
-
Thay đổi về quy định pháp luật: Cập nhật các thay đổi mới nhất trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các nghị định, thông tư hướng dẫn có hiệu lực từ năm 2025.
-
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Đảm bảo đáp ứng các yêu cầu pháp lý, giấy phép con và chứng chỉ hành nghề cần thiết.
-
Cập nhật quy định thuế: Theo dõi chính sách thuế mới về thuế GTGT, thuế TNDN, thuế TNCN để đảm bảo tuân thủ.
-
Đăng ký và quản lý lao động: Tuân thủ các quy định mới về bảo hiểm xã hội, hợp đồng lao động và chế độ lương.
-
Chuyển đổi số và hóa đơn điện tử: Áp dụng công nghệ trong quản lý doanh nghiệp và sử dụng hóa đơn điện tử theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP.
Tổng kết
Việc thành lập doanh nghiệp đòi hỏi tuân thủ đầy đủ quy trình pháp lý từ lựa chọn loại hình doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, chuẩn bị hồ sơ đăng ký đến việc hoàn tất các thủ tục thuế, tài chính, lao động. Đặc biệt, đối với các ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp cần đảm bảo đáp ứng đủ yêu cầu về vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề và giấy phép con. Thực hiện đầy đủ các bước trên sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp, hiệu quả và phát triển bền vững.
