Tư cách pháp nhân là yếu tố nền tảng để xác lập quyền và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp trong quá trình hoạt động. Việc xác định rõ thời điểm doanh nghiệp có tư cách pháp nhân giúp đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong giao dịch. Đối với công ty cổ phần và công ty hợp danh, quy định về tư cách pháp nhân được ghi nhận rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp hiện hành.
1. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân không?
Khoản 2 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 111. Công ty cổ phần
...
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
...
Theo quy định trên, một công ty cổ phần sẽ chính thức có tư cách pháp nhân ngay sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký và được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tư cách pháp nhân giúp công ty trở thành một thực thể pháp lý độc lập, có thể đứng tên tham gia giao dịch, sở hữu tài sản, ký hợp đồng, và tự chịu trách nhiệm trước pháp luật bằng tài sản của chính công ty.
Việc công nhận tư cách pháp nhân cho công ty cổ phần xuất phát từ đặc điểm tổ chức và vận hành của loại hình doanh nghiệp này: có từ ba cổ đông trở lên, vốn điều lệ được chia thành cổ phần, và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp. Mô hình hoạt động tách biệt rõ giữa cá nhân và tổ chức chính là cơ sở để pháp luật công nhận công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập với các cổ đông góp vốn.
Tình huống giả định
Công ty Cổ phần TMDV Phú An được ba cổ đông sáng lập và hoàn tất đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh vào ngày 02/01/2025. Ngay sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty ký kết hợp đồng thuê văn phòng và mở tài khoản ngân hàng dưới tên công ty.
Một tháng sau, trong quá trình thi công một dự án, công ty phát sinh tranh chấp về trách nhiệm thanh toán với nhà thầu phụ. Lúc này, các cổ đông không phải chịu trách nhiệm cá nhân mà chính công ty – với tư cách pháp nhân – đứng ra giải quyết theo quy định của pháp luật. Việc này thể hiện rõ ràng rằng công ty cổ phần đã có tư cách pháp nhân ngay từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?
Khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 177. Công ty hợp danh
...
2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
...
Theo quy định này, công ty hợp danh được pháp luật công nhận là một pháp nhân độc lập ngay sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tư cách pháp nhân giúp công ty có thể đứng tên thực hiện các hoạt động pháp lý như giao kết hợp đồng, khởi kiện hoặc bị kiện, sở hữu tài sản và chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính công ty.
Dù đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh là có ít nhất hai thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân, nhưng công ty vẫn được công nhận là một thực thể pháp lý độc lập. Điều này giúp phân biệt rõ ràng giữa phần tài sản thuộc sở hữu của công ty với tài sản cá nhân của các thành viên, tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch dân sự và thương mại diễn ra minh bạch và hợp pháp.
Tình huống giả định
Ngày 15/3/2025, hai cá nhân là ông Nguyễn Văn Hải và ông Trần Hữu Lộc thành lập Công ty Hợp danh Luật Gia Minh tại TP. Đà Nẵng. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bắt đầu hoạt động, thuê văn phòng và ký hợp đồng dịch vụ pháp lý với nhiều đối tác.
Một trong những hợp đồng bị tranh chấp dẫn đến vụ kiện tại Tòa án nhân dân quận Hải Châu. Tòa án xác định chủ thể chịu trách nhiệm giải quyết là Công ty Hợp danh Luật Gia Minh chứ không phải ông Hải hay ông Lộc vì công ty đã có tư cách pháp nhân từ thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Sự kiện này khẳng định rõ công ty hợp danh có đầy đủ quyền và nghĩa vụ pháp lý như một pháp nhân độc lập.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Kết luận
Cả công ty cổ phần và công ty hợp danh đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc được công nhận là pháp nhân giúp các công ty hoạt động độc lập về mặt pháp lý và tài chính với cá nhân góp vốn. Đây là nền tảng quan trọng để doanh nghiệp thực hiện giao dịch, quản lý tài sản và chịu trách nhiệm trước pháp luật một cách rõ ràng và minh bạch.
