Các hành vi bị nghiêm cấm trong Luật Doanh nghiệp là gì?

Trong hoạt động của doanh nghiệp, người đại diện theo ủy quyền là cầu nối giữa  chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và cơ cấu điều hành của công ty. Họ là người nhân danh tổ chức để tham gia, biểu quyết và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp tại Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông. Vì vậy, pháp luật quy định rõ trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền, đồng thời đặt ra các hành vi bị nghiêm cấm nhằm bảo đảm tính liêm chính, minh bạch trong môi trường kinh doanh.

1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức có trách nhiệm gì?

Điều 15 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau: 

Luật Doanh nghiệp năm 2020 

Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức

1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.

2. Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện.

3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.

Quy định này khẳng định rằng người đại diện theo ủy quyền phải hành động vì lợi ích của tổ chức được ủy quyền, không được đặt lợi ích cá nhân lên trên. Đồng thời, nếu vi phạm, họ phải chịu trách nhiệm cá nhân, không thể lấy danh nghĩa của tổ chức để thoái thác nghĩa vụ.

Tình huống giả định

• Phát sinh vi phạm
  Ngày 10/5/2024, Tập đoàn Phú Gia – cổ đông sở hữu 35% cổ phần tại Công ty CP Đầu tư Minh Quân – cử ông Lê Văn Hùng làm người đại diện theo ủy quyền. Trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, ông Hùng tự ý bỏ phiếu thông qua việc chuyển nhượng dự án mà không có ý kiến của Tập đoàn Phú Gia, dẫn đến thiệt hại hơn 10 tỷ đồng.

• Phát sinh tranh chấp nội bộ
  Sau cuộc họp, Ban kiểm soát của Công ty Minh Quân phát hiện dự án được chuyển nhượng cho một công ty do người thân của ông Hùng nắm giữ cổ phần chi phối. Điều này làm dấy lên nghi ngờ về việc xung đột lợi ích và hành vi lợi dụng vị trí để trục lợi cá nhân.

• Kết luận pháp lý
  Theo Điều 15 Luật Doanh nghiệp năm 2020, ông Hùng đã vi phạm nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng, đồng thời có dấu hiệu lợi dụng chức vụ để phục vụ lợi ích cá nhân. Do đó, ông phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại phát sinh; Tập đoàn Phú Gia có quyền yêu cầu bồi thường, xử lý kỷ luật và chuyển hồ sơ cho cơ quan chức năng nếu có dấu hiệu vi phạm pháp luật hình sự.

Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo. 

2. Các hành vi bị nghiêm cấm trong Luật Doanh nghiệp là gì? 

Điều 16 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau: 

Luật Doanh nghiệp năm 2020 

Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm 

1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người thành lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị tạm dừng hoạt động kinh doanh.

4. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trong quá trình hoạt động.

7. Lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố.

Những quy định này nhằm bảo vệ tính minh bạch và trật tự pháp lý trong hoạt động doanh nghiệp, đồng thời tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh. Người đại diện theo ủy quyền có nghĩa vụ đảm bảo doanh nghiệp không vi phạm các hành vi bị cấm, bởi trách nhiệm của họ gắn liền với hoạt động pháp lý của tổ chức.

Tình huống giả định 

• Phát sinh vi phạm
  Ngày 02/11/2024, Công ty CP Đại Phúc (doanh nghiệp trong lĩnh vực đầu tư bất động sản) bị phát hiện kê khai khống vốn điều lệ lên 200 tỷ đồng, trong khi thực tế mới góp 80 tỷ đồng. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông tổ chức – bà Nguyễn Thị Mai – vẫn ký vào biên bản xác nhận góp đủ vốn.

• Phát sinh hậu quả
  Sau khi hồ sơ được nộp, Công ty Đại Phúc sử dụng thông tin vốn điều lệ ảo để vay vốn ngân hàng và trúng thầu một dự án hạ tầng lớn. Tuy nhiên, khi cơ quan thanh tra kiểm tra năng lực tài chính, hành vi kê khai sai bị phát hiện, khiến doanh nghiệp bị đình chỉ dự án và mất uy tín nghiêm trọng.

• Kết luận pháp lý
  Theo Điều 16 Luật Doanh nghiệp năm 2020, hành vi kê khai khống vốn điều lệ là vi phạm nghiêm trọng và có thể bị xử phạt hành chính, buộc điều chỉnh lại vốn thực góp. Bà Mai – người đại diện theo ủy quyền – phải chịu trách nhiệm cá nhân do không thực hiện đúng nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng khi nhân danh cổ đông, đồng thời có thể bị xem xét xử lý nếu hành vi gây thiệt hại cho bên thứ ba hoặc ảnh hưởng đến lợi ích công cộng.

Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo. 

3. Kết luận 

Người đại diện theo ủy quyền có vai trò quan trọng trong việc nhân danh tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ tại công ty, đồng thời phải hành động trung thực, cẩn trọng, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bên ủy quyền. Mọi vi phạm đều có thể dẫn đến trách nhiệm cá nhân, bao gồm cả trách nhiệm bồi thường. Bên cạnh đó, việc tuân thủ các quy định cấm trong Luật Doanh nghiệp là cơ sở bảo đảm doanh nghiệp hoạt động hợp pháp, minh bạch và phát triển bền vững.