Hoạt động nhượng quyền trong lĩnh vực xăng dầu hiện nay đang được nhiều doanh nghiệp áp dụng nhằm mở rộng mạng lưới phân phối và thống nhất cách thức vận hành kinh doanh. Khái niệm “nhượng quyền bán lẻ xăng dầu” đã được pháp luật xác định rõ về nội dung và đặc điểm. Pháp luật cũng quy định cụ thể về phạm vi quyền hạn của thương nhân phân phối trong việc ký kết hợp đồng nhượng quyền với các đơn vị bán lẻ thuộc hệ thống.
1. Nhượng quyền bán lẻ xăng dầu là gì?
Khoản 7 Điều 2 Thông tư 38/2014/TT-BCT (đã được thay thế bởi điểm a khoản 1 Điều 2 Thông tư 17/2021/TT-BCT) quy định:
Điều 2. Giải thích từ ngữ
...
7. Nhượng quyền bán lẻ xăng dầu: là việc bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận nhượng quyền tiến hành công việc kinh doanh bán lẻ xăng dầu của mình theo một hệ thống do bên nhượng quyền quy định và được gắn với hàng hóa, nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền. Thời hạn của hợp đồng nhượng quyền bán lẻ xăng dầu phù hợp với thời hạn hiệu lực của Giấy phép kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu của thương nhân kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu xăng dầu hoặc Giấy xác nhận đủ điều kiện làm thương nhân phân phối xăng dầu nhưng tối thiểu phải là mười hai (12) tháng.
...
Nhượng quyền bán lẻ xăng dầu không đơn thuần là việc “cho phép bán hàng” mà là một dạng hợp tác thương mại có tổ chức, có điều kiện và ràng buộc chặt chẽ về thương hiệu và hệ thống vận hành. Theo quy định nêu trên, bên nhượng quyền có thể là thương nhân đầu mối hoặc thương nhân phân phối, được phép cấp quyền thương mại cho thương nhân bán lẻ. Việc nhượng quyền này không phải là tự phát mà được thực hiện theo một mô hình thống nhất do bên nhượng quyền kiểm soát từ cách trưng bày, nhận diện thương hiệu cho đến hoạt động quảng bá, tiếp thị.
Về thời hạn tối thiểu của hợp đồng nhượng quyền là 12 tháng, yếu tố này nhằm bảo đảm tính ổn định của hệ thống phân phối xăng dầu và tránh tình trạng thay đổi quyền vận hành liên tục gây rối loạn thị trường.
Điểm đáng chú ý là hoạt động này không được hiểu là bán hàng qua đại lý hay môi giới, mà có tính chất hệ thống, định danh và cam kết sử dụng thương hiệu của bên nhượng quyền. Do đó, cả hai bên đều có nghĩa vụ tuân thủ các chuẩn mực và cam kết rõ ràng về hệ thống phân phối, tránh xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ và đảm bảo chất lượng dịch vụ đến người tiêu dùng cuối cùng.
Tình huống giả định:
Một hệ thống bán lẻ xăng dầu vận hành theo nhượng quyền tiêu chuẩn
Công ty TNHH Nhiên Liệu Đại Hưng là một thương nhân phân phối xăng dầu có trụ sở tại Bình Dương, đã được cấp giấy xác nhận đủ điều kiện theo quy định pháp luật. Nhằm mở rộng phạm vi hoạt động, công ty này tiến hành ký kết hợp đồng nhượng quyền bán lẻ với Công ty TNHH Xăng Dầu Tân Minh – một doanh nghiệp kinh doanh trạm xăng tại huyện Tân Uyên.
Theo hợp đồng, Công ty Đại Hưng yêu cầu Tân Minh vận hành toàn bộ trạm xăng theo đúng mô hình nhận diện hệ thống: từ đồng phục nhân viên, biển hiệu đến cách bố trí bơm xăng và quy trình phục vụ khách hàng. Ngoài ra, Tân Minh cũng phải sử dụng toàn bộ xăng dầu do Đại Hưng cung cấp, đồng thời chỉ được chạy các chương trình khuyến mãi, quảng cáo do bên nhượng quyền phê duyệt.
Sau khi hợp đồng được ký kết, trạm xăng Tân Minh được treo biển hiệu mới: “Đại Hưng - Cửa Hàng Nhượng Quyền” và đi vào vận hành theo đúng quy trình đã thống nhất. Đến thời điểm hết năm đầu tiên, hai bên tiến hành đánh giá lại hiệu quả hợp tác và tái ký hợp đồng với thời hạn mới là ba năm. Việc ký hợp đồng được thực hiện hoàn toàn dựa trên căn cứ pháp lý của Thông tư 17/2021/TT-BCT, bảo đảm đúng quy trình, thời hạn tối thiểu và yếu tố hệ thống bắt buộc.
(Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính chất tham khảo)
2. Thương nhân có được ký hợp đồng nhượng quyền bán lẻ xăng dầu không?
Khoản 5 Điều 8 Thông tư 38/2014/TT-BCT (được bổ sung bởi khoản 2 Điều 2 Thông tư 18/2025/TT-BCT) quy định rõ:
Điều 8. Thương nhân phân phối xăng dầu
Thương nhân phân phối xăng dầu có trách nhiệm:
1. Đăng ký định kỳ hệ thống phân phối xăng dầu với Bộ Công Thương trước ngày 31 tháng 01 hàng năm, theo Mẫu số 1 tại Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này. Khi có sự thay đổi trong hệ thống phân phối xăng dầu của mình, trong vòng mười (10) ngày làm việc từ khi có sự thay đổi, thương nhân phải gửi đăng ký điều chỉnh về Bộ Công Thương.
2. Báo cáo số liệu nhập - xuất - tồn kho xăng dầu và tồn kho xăng dầu tại ba Miền theo Mẫu số 2 tại Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này, gửi về Bộ Công Thương theo định kỳ hàng tháng, quý, năm và báo cáo nhanh khi có yêu cầu của Bộ Công Thương. Thương nhân phân phối xăng dầu gửi các báo cáo định kỳ về Bộ Công Thương trước ngày hai mươi (20) của tháng đầu kỳ kế tiếp.
3. Ký hợp đồng mua xăng dầu của thương nhân đầu mối hoặc thương nhân phân phối xăng dầu khác theo đúng quy định tại Điều 15 Nghị định số 83/2014/NĐ-CP.
4. Ký hợp đồng đại lý để giao xăng dầu cho bên nhận đại lý thực hiện phân phối xăng dầu.
5. Ký hợp đồng nhượng quyền bán lẻ xăng dầu với thương nhân nhận quyền bán lẻ xăng dầu.
6. Quản lý hệ thống phân phối xăng dầu, các thương nhân thuộc hệ thống phân phối xăng dầu của thương nhân phân phối, bảo đảm hoạt động kinh doanh xăng dầu theo đúng các quy định của pháp luật, ổn định thị trường, giá cả.
7. Báo cáo định kỳ hàng quý tình hình sử dụng và cho thuê kho xăng dầu thuộc sở hữu theo Mẫu số 11 Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này; Báo cáo định kỳ hàng quý tình hình sử dụng kho xăng dầu đi thuê theo Mẫu số 12 Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này về Bộ Công Thương và Sở Công Thương tại địa bàn nơi thương nhân thuê kho xăng dầu trước ngày 10 của tháng đầu tiên của kỳ kế tiếp.
Quy định trên xác lập rõ thẩm quyền và trách nhiệm của thương nhân phân phối trong hoạt động nhượng quyền bán lẻ xăng dầu. Trái với suy nghĩ phổ biến rằng chỉ có thương nhân đầu mối mới được thực hiện mô hình nhượng quyền, pháp luật hiện hành đã mở rộng quyền này cho cả thương nhân phân phối - tức các doanh nghiệp được Bộ Công Thương xác nhận đủ điều kiện tham gia hệ thống phân phối xăng dầu cấp hai.
Việc được ký hợp đồng nhượng quyền đồng nghĩa với việc thương nhân phân phối không chỉ đóng vai trò trung gian mua bán, mà còn trực tiếp tổ chức hệ thống bán lẻ mang thương hiệu của mình. Họ được phép yêu cầu bên nhận quyền vận hành trạm xăng theo quy chuẩn thống nhất, đồng thời giám sát chất lượng, hình ảnh thương hiệu và quy trình kinh doanh.
Tuy nhiên, để được phép ký kết hợp đồng nhượng quyền, thương nhân phân phối phải đáp ứng đủ điều kiện được pháp luật quy định, bao gồm có giấy xác nhận đủ điều kiện phân phối xăng dầu, có hệ thống kho bãi, phương tiện vận chuyển phù hợp, và có hệ thống nhận diện thương hiệu rõ ràng. Họ cũng phải thực hiện báo cáo định kỳ và chịu trách nhiệm trước Bộ Công Thương trong việc quản lý hệ thống phân phối thuộc quyền kiểm soát của mình.
Tình huống giả định:
Thương nhân phân phối bị xử lý vì ký nhượng quyền sai điều kiện
Công ty TNHH Xăng Dầu Thiên Lộc, có trụ sở tại tỉnh Khánh Hòa, là một thương nhân phân phối xăng dầu được cấp giấy xác nhận đủ điều kiện hoạt động vào năm 2024. Trong quý I/2025, Thiên Lộc triển khai kế hoạch mở rộng hệ thống bán lẻ thông qua hình thức nhượng quyền. Công ty này tiến hành ký kết hợp đồng nhượng quyền bán lẻ xăng dầu với ba trạm xăng ở các huyện lân cận.
Tuy nhiên, trong quá trình kiểm tra của Sở Công Thương Khánh Hòa, phát hiện ra rằng hợp đồng nhượng quyền của Thiên Lộc không đảm bảo thời hạn tối thiểu 12 tháng như quy định pháp luật, đồng thời một trong các trạm xăng được nhượng quyền lại không đủ điều kiện kinh doanh bán lẻ xăng dầu theo giấy chứng nhận.
Căn cứ vào các sai phạm này, Sở Công Thương đã lập biên bản xử phạt vi phạm hành chính đối với Công ty Thiên Lộc, buộc phải hủy bỏ hợp đồng nhượng quyền không hợp lệ và rà soát lại toàn bộ hệ thống phân phối. Đồng thời, Sở yêu cầu công ty bổ sung báo cáo định kỳ, minh bạch hóa việc ký kết và vận hành hệ thống trạm xăng theo đúng quy định của Thông tư 18/2025/TT-BCT.
Từ sự việc này có thể thấy, việc được phép ký hợp đồng nhượng quyền không đồng nghĩa với quyền tự do tuyệt đối, mà luôn đi kèm trách nhiệm pháp lý, yêu cầu tuân thủ đầy đủ các điều kiện, trình tự và cam kết vận hành đúng quy định của pháp luật.
(Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính chất tham khảo)
3. Kết luận
Nhượng quyền bán lẻ xăng dầu là hình thức phân phối có tổ chức, được pháp luật quy định rõ về cách thức thực hiện và thời hạn hợp đồng. Thương nhân đầu mối và thương nhân phân phối đều có thể ký hợp đồng nhượng quyền bán lẻ nếu đáp ứng đủ điều kiện pháp lý. Việc xác định đúng vai trò, quyền hạn và trách nhiệm giữa các bên không chỉ đảm bảo tính hợp pháp trong hoạt động kinh doanh, mà còn góp phần duy trì sự ổn định của thị trường xăng dầu.
