Trong hệ thống pháp luật dân sự, tư cách pháp nhân là nền tảng để một tổ chức có thể nhân danh mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách độc lập. Một tổ chức muốn được công nhận là pháp nhân cần đáp ứng những điều kiện nhất định theo quy định. Đây cũng là cơ sở để xác định tư cách pháp nhân của các loại hình doanh nghiệp như công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
1. Thế nào là tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật?
Khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 quy định như sau:
Điều 74. Pháp nhân
1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.2. Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Tư cách pháp nhân giúp một tổ chức được ghi nhận là một chủ thể độc lập trong các giao dịch dân sự, kinh tế hoặc pháp lý. Tổ chức đó phải có đầy đủ bốn yếu tố: thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức rõ ràng, tài sản tách biệt và khả năng nhân danh chính mình trong quan hệ pháp luật. Việc công nhận tư cách pháp nhân mang lại sự minh bạch về trách nhiệm tài sản, quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của tổ chức, đặc biệt trong các lĩnh vực như doanh nghiệp, tổ chức xã hội, đơn vị hành chính.
Tình huống giả định
Hiệp hội Dịch vụ Giao vận Thành phố (TP.Giao Vận), được thành lập theo quyết định của UBND TP.Hà Nội với mục đích điều phối, liên kết các doanh nghiệp vận tải trên địa bàn. Sau khi thành lập, hiệp hội có ban điều hành được ghi trong điều lệ, mở tài khoản ngân hàng riêng và đứng tên thực hiện các hợp đồng dịch vụ vận chuyển liên vùng.
Trong một sự việc, hiệp hội bị khách hàng khởi kiện ra Tòa án do chậm trễ trong một giao dịch hợp đồng dịch vụ. Lúc này, một số thành viên cho rằng hiệp hội không có tư cách pháp nhân, không thể bị kiện. Tuy nhiên, cơ quan chức năng xác nhận rằng Hiệp hội TP. Giao Vận được thành lập đúng luật, có điều lệ tổ chức, tài sản và tư cách pháp lý độc lập, đủ điều kiện để được công nhận là pháp nhân theo Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015. Do đó, hiệp hội có thể bị kiện và phải tự chịu trách nhiệm theo pháp luật.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân không?
Khoản 2 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
...
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp....
Khác với hộ kinh doanh hay các hình thức không có tư cách pháp nhân, công ty TNHH một thành viên là một tổ chức độc lập về mặt pháp lý với chủ sở hữu. Dù chỉ có một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu, nhưng công ty vẫn có cơ cấu tổ chức riêng, tài sản tách biệt và chịu trách nhiệm độc lập bằng chính tài sản của công ty.
Tư cách pháp nhân của công ty TNHH một thành viên giúp công ty tự đứng tên trong các hợp đồng, thực hiện nghĩa vụ thuế, bị kiện và tư cách khởi kiện độc lập, đồng thời không để chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân nếu công ty hoạt động thua lỗ (trừ trường hợp cố ý vi phạm pháp luật). Đây là lý do tại sao hình thức doanh nghiệp này rất phổ biến đối với cá nhân muốn kinh doanh mà vẫn bảo vệ được tài sản cá nhân.
Tình huống giả định
Chị Trần Minh Phượng (32 tuổi) ở quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng, thành lập Công ty TNHH một thành viên chuyên sản xuất bánh kẹo mang tên “Phượng Food”. Công ty do một mình chị làm chủ, có vốn điều lệ 3 tỷ đồng, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào tháng 7/2024. Từ thời điểm đó, công ty hoạt động độc lập, có tài khoản ngân hàng, con dấu, trụ sở và hợp đồng lao động riêng với người lao động.
Tháng 3/2025, công ty bị đối tác kiện do vi phạm hợp đồng cung ứng nguyên liệu. Một số người quen của chị Phượng cho rằng, vì công ty chỉ có một chủ sở hữu nên chị sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân. Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp 2020, vì công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân, nên toàn bộ trách nhiệm chỉ giới hạn trong tài sản của công ty. Chị Phượng không phải chịu trách nhiệm cá nhân với nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động của công ty nếu không có hành vi vi phạm pháp luật.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Kết luận
Tư cách pháp nhân là nền tảng pháp lý giúp tổ chức được công nhận là một chủ thể độc lập trong các quan hệ pháp luật. Theo Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức có tư cách pháp nhân khi đáp ứng các điều kiện về thành lập, cơ cấu tổ chức, tài sản và hoạt động độc lập. Đồng thời, công ty TNHH một thành viên được pháp luật xác định có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
