Trong lĩnh vực kinh doanh, việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp là hai hình thức tái cấu trúc phổ biến nhằm mở rộng quy mô hoạt động. Tuy nhiên, dù đều dẫn đến thay đổi cơ cấu sở hữu và tổ chức, bản chất pháp lý của hai hình thức này lại hoàn toàn khác nhau. Luật Cạnh tranh đã quy định cụ thể về khái niệm, điều kiện và hệ quả pháp lý của sáp nhập và hợp nhất để tránh nhầm lẫn trong thực tiễn.
1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định như sau:
Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế
…
2. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
…
Sáp nhập là hình thức tập trung kinh tế trong đó một hoặc một số doanh nghiệp sẽ chuyển toàn bộ quyền sở hữu, trách nhiệm pháp lý, quyền và nghĩa vụ sang cho một doanh nghiệp khác đang tồn tại. Sau quá trình sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ không còn tồn tại về mặt pháp lý. Doanh nghiệp nhận sáp nhập tiếp nhận toàn bộ hoạt động, tài sản và nhân sự, đồng thời mở rộng quy mô và thị phần trên thị trường.
Hình thức này thường được lựa chọn trong các thương vụ mua bán – sáp nhập (M&A) để nhanh chóng gia tăng sức cạnh tranh, tiết kiệm chi phí vận hành và mở rộng mạng lưới kinh doanh. Tuy nhiên, để đảm bảo không hình thành thế thống lĩnh hay độc quyền gây bất lợi cho thị trường, các thương vụ sáp nhập lớn phải đăng ký hoặc xin chấp thuận của cơ quan cạnh tranh trước khi thực hiện.
Ví dụ thực tế
Theo: Báo Tuổi trẻ
-
Vingroup chuyển giao VinEco và VinCommerce cho Masan: Hai bên cam kết gì?
Cuối năm 2019, Tập đoàn Vingroup tiến hành sáp nhập VinCommerce và VinEco vào hệ sinh thái tiêu dùng của Masan bằng cách hoán đổi cổ phần. Theo đó, toàn bộ quyền điều hành VinMart, VinMart+ và VinEco sẽ được chuyển giao cho Công ty cổ phần hàng tiêu dùng Masan.
-
Vingroup chỉ giữ tỷ lệ sở hữu nhỏ hơn trong doanh nghiệp sau sáp nhập.
Phó chủ tịch Vingroup – ông Nguyễn Việt Quang – xác nhận: "Vingroup chỉ chọn doanh nghiệp Việt Nam nhằm giữ thị trường bán lẻ cho người Việt, đảm bảo sân chơi công bằng cho các nhà sản xuất trong nước". Tập đoàn Masan trở thành bên kiểm soát chính, trong khi Vingroup chỉ giữ tỷ lệ sở hữu nhỏ hơn trong doanh nghiệp sau sáp nhập.
-
Masan cam kết giữ nguyên toàn bộ hệ thống quản trị
Dù quyền điều hành được chuyển giao, Masan cam kết giữ nguyên toàn bộ hệ thống quản trị, quyền lợi nhân viên, chính sách khách hàng và duy trì hệ thống thẻ VinID. Việc sáp nhập cũng được kỳ vọng sẽ hình thành một tập đoàn tiêu dùng – bán lẻ hàng đầu Việt Nam với hơn 2.600 siêu thị, 14 nông trường công nghệ cao và hàng triệu khách hàng. Đây là thương vụ lớn, có thể “vẽ lại” toàn bộ thị trường phân phối và bán lẻ Việt Nam, khi một nhà sản xuất như Masan tiếp quản hệ thống bán lẻ quy mô lớn từ một tập đoàn đa ngành như Vingroup.
Nguồn: Báo Tuổi trẻ
2. Hợp nhất doanh nghiệp là gì?
Khoản 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định như sau:
Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế
…
3. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
…
Hợp nhất là hình thức tập trung kinh tế trong đó hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng đồng thuận chấm dứt hoạt động pháp lý độc lập của mình để tạo thành một pháp nhân mới duy nhất. Doanh nghiệp mới được thành lập sẽ kế thừa toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý và các lợi ích hợp pháp của các doanh nghiệp cũ.
Khác với sáp nhập, chỉ một bên chấm dứt hoạt động để gia nhập vào doanh nghiệp đang tồn tại – hợp nhất đòi hỏi tất cả các bên cùng giải thể và cùng hình thành một chủ thể pháp lý hoàn toàn mới. Đây là hình thức tái cấu trúc sâu hơn, thường được sử dụng khi các bên có vị thế tương đối cân bằng và muốn thiết lập một thương hiệu hoặc chiến lược mới, trung lập và hợp lực về vốn, nhân lực, thị phần.
Tình huống giả định
-
Hai công ty vận tải cùng hợp nhất để tạo lập thương hiệu mới
Công ty Cổ phần Vận tải Minh Tâm (trụ sở tại phường Kim Tân, thành phố Lào Cai) và Công ty TNHH Vận tải Hải Nguyên (trụ sở tại phường Hồng Gai, thành phố Quảng Ninh) đều đang hoạt động trong lĩnh vực vận tải đường bộ tuyến Lào Cai – Quảng Ninh. Sau nhiều năm cạnh tranh, cả hai bên nhận thấy tiềm năng phối hợp để mở rộng mạng lưới và tiết kiệm chi phí.
-
Hai bên cùng thống nhất chấm dứt hoạt động để lập doanh nghiệp mới
Tháng 6/2025, lãnh đạo hai công ty thống nhất chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ vào một doanh nghiệp mới mang tên Công ty Cổ phần Giao thông Bắc Việt, có trụ sở tại Hà Nội. Cả hai công ty cũ đồng thời nộp hồ sơ giải thể và chấm dứt hoạt động, đồng thời thực hiện nghĩa vụ với cơ quan thuế và người lao động theo quy định.
-
Công ty mới kế thừa toàn bộ hợp đồng, nhân sự và hệ thống vận hành
Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty Giao thông Bắc Việt chính thức tiếp nhận toàn bộ tài sản, hợp đồng, giấy phép và quyền – nghĩa vụ pháp lý từ hai công ty cũ. Đội ngũ nhân sự được tái bố trí hợp lý, các tuyến vận tải được giữ nguyên và nâng cấp. Do hợp nhất không làm tăng đáng kể thị phần và không vượt ngưỡng quy định, nên không thuộc diện phải thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
BẢNG SO SÁNH SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
| Tiêu chí | Sáp nhập doanh nghiệp | Hợp nhất doanh nghiệp |
|---|---|---|
| Căn cứ pháp lý | Điều 29 khoản 2 Luật Cạnh tranh 2018 | Điều 29 khoản 3 Luật Cạnh tranh 2018 |
| Số lượng doanh nghiệp tham gia | Từ hai doanh nghiệp trở lên | Từ hai doanh nghiệp trở lên |
| Kết quả sau cùng |
Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt, doanh nghiệp nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại Không có doanh nghiệp mới – chỉ có doanh nghiệp nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại |
Tất cả doanh nghiệp bị hợp nhất đều chấm dứt, hình thành một doanh nghiệp mới Có doanh nghiệp mới được thành lập và đăng ký theo quy định pháp luật |
| Tài sản, quyền, nghĩa vụ | Doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang doanh nghiệp nhận sáp nhập | Tất cả doanh nghiệp tham gia hợp nhất chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang doanh nghiệp mới |
| Sự tồn tại pháp lý của doanh nghiệp cũ | Doanh nghiệp bị sáp nhập bị giải thể, chấm dứt tồn tại | Tất cả doanh nghiệp bị hợp nhất đều bị chấm dứt tồn tại |
Kết luận
Sáp nhập và hợp nhất đều là hình thức tập trung kinh tế được pháp luật công nhận, nhằm giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, hai hình thức này có bản chất khác nhau: sáp nhập là việc một doanh nghiệp gia nhập vào một doanh nghiệp đang tồn tại, còn hợp nhất là việc tất cả các bên chấm dứt hoạt động để lập ra một doanh nghiệp mới.
