Quốc tịch của pháp nhân được xác định theo nơi thành lập của pháp nhân đó, được quy định cụ thể tại Bộ luật Dân sự 2015.
Việc xác định quốc tịch của pháp nhân đóng vai trò quan trọng vì nó quyết định hệ thống pháp luật mà tổ chức đó phải tuân thủ. Quốc tịch không chỉ là dấu hiệu nhận diện mà còn liên quan trực tiếp đến năng lực pháp luật, trách nhiệm dân sự, quyền và nghĩa vụ của pháp nhân khi tham gia quan hệ kinh tế - xã hội. Bộ luật Dân sự 2015 cùng Luật Doanh nghiệp 2020 đã đưa ra những nguyên tắc rõ ràng về cách xác định quốc tịch của pháp nhân.
1. Pháp nhân được hiểu như thế nào?
Quy định này được nêu cụ thể tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:
Điều 74. Pháp nhân
1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
2. Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Khái niệm “pháp nhân” không được định nghĩa trực tiếp trong Bộ luật Dân sự 2015 mà chỉ được xác định thông qua các điều kiện để công nhận một tổ chức là pháp nhân. Bốn yếu tố then chốt bao gồm: tính hợp pháp trong thành lập, cơ cấu tổ chức rõ ràng, tài sản độc lập, và khả năng tham gia quan hệ pháp luật dưới danh nghĩa của chính mình.
Pháp nhân không đơn thuần là một tập hợp cá nhân mà là một thực thể pháp lý độc lập, có địa vị pháp lý riêng và được Nhà nước bảo hộ. Nhờ đó, pháp nhân có quyền ký kết hợp đồng, tham gia giao dịch dân sự, thương mại và chịu trách nhiệm trước pháp luật bằng tài sản của mình, tách bạch khỏi tài sản của thành viên sáng lập.
Tình huống giả định
- Anh An thành lập công ty.
Anh Nguyễn Văn An cùng ba người bạn quyết định thành lập Công ty TNHH Ant tại TP. Hồ Chí Minh. Họ soạn điều lệ, phân chia vốn góp và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. - Anh An được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty Ant chính thức được công nhận tư cách pháp nhân theo Điều 74 BLDS 2015. - Công ty Ant ký hợp đồng.
Công ty Ant ký hợp đồng cung cấp thiết bị văn phòng trị giá 2 tỷ đồng cho một đối tác. Việc ký kết do Giám đốc công ty nhân danh pháp nhân thực hiện, nghĩa vụ phát sinh thuộc về công ty chứ không phải cá nhân thành viên. - Công ty Ant bị kiện do sản phẩm lỗi.
Một số sản phẩm bị lỗi dẫn đến tranh chấp. Đối tác khởi kiện Công ty Ant. Theo luật, công ty phải chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình; các thành viên góp vốn không phải dùng tài sản cá nhân để bồi thường.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Quốc tịch của pháp nhân được xác định như thế nào?
Quy định này được nêu cụ thể tại Điều 80 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:
Điều 80. Quốc tịch của pháp nhân
Pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam.
Quốc tịch của pháp nhân đóng vai trò giúp xác định hệ thống pháp luật nào điều chỉnh tổ chức đó. Theo Điều 80 BLDS 2015, việc xác định quốc tịch hoàn toàn phụ thuộc vào nơi thành lập hợp pháp của pháp nhân. Ví dụ, pháp nhân thành lập theo pháp luật Việt Nam, tức có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp thì đương nhiên có quốc tịch Việt Nam. Nếu pháp nhân thành lập ở nước ngoài theo pháp luật của quốc gia nước ngoài đó thì sẽ mang quốc tịch nước đó.
Tình huống giả định
- Công ty GlobalTech thành lập tại Singapore.
Công ty GlobalTech được thành lập tại Singapore theo pháp luật Singapore, hoạt động trong lĩnh vực công nghệ phần mềm. - GlobalTech mở chi nhánh tại Hà Nội.
GlobalTech mở chi nhánh tại Hà Nội để cung cấp dịch vụ giải pháp số. Chi nhánh này đăng ký hoạt động theo đúng thủ tục của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp Việt Nam. - GlobalTech ký hợp đồng cùng công ty Minh Quân nhưng có tranh chấp.
GlobalTechký hợp đồng hợp tác phát triển ứng dụng với Công ty TNHH Minh Quân (Việt Nam). Do tranh chấp về tiến độ, Minh Quân khởi kiện GlobalTech tại Tòa án Việt Nam.. - GlobalTech được xác định có quốc tịch Singapore.
Khi giải quyết vụ việc, Tòa án xác định GlobalTech mang quốc tịch Singapore (do được thành lập tại Singapore). Tuy nhiên, trong giao dịch với Minh Quân tại Việt Nam, năng lực pháp luật dân sự của GlobalTech vẫn được xác định theo pháp luật Việt Nam.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
3. Kết luận
Việc xác định quốc tịch của pháp nhân là bước quan trọng để phân định hệ thống pháp luật áp dụng cho tổ chức, từ đó bảo đảm tính minh bạch và công bằng trong quan hệ dân sự, thương mại. Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, nguyên tắc xác định dựa vào nơi thành lập pháp nhân: nếu thành lập theo pháp luật Việt Nam thì mang quốc tịch Việt Nam, nếu thành lập theo pháp luật nước ngoài thì mang quốc tịch của quốc gia đó.
