Vốn điều lệ là tổng giá trị vốn góp thực tế của thành viên hoặc cổ đông trong công ty. Việc khai khống vốn điều lệ sẽ bị phạt từ 20 đến 100 triệu đồng và buộc điều chỉnh vốn theo quy định.
Trong kinh doanh, vốn điều lệ là yếu tố then chốt quyết định quy mô và trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp. Tuy nhiên, không ít trường hợp doanh nghiệp kê khai vốn điều lệ cao hơn số vốn thực góp để tạo uy tín hoặc thuận lợi trong giao dịch.
1. Vốn điều lệ là gì?
Quy định này được nêu cụ thể tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Điều 4. Giải thích từ ngữ
...
34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Vốn điều lệ có thể hiểu là một cam kết tài chính của doanh nghiệp ngay từ khi thành lập. Con số này thể hiện mức độ trách nhiệm của các thành viên hoặc cổ đông đối với hoạt động của công ty. Ví dụ, nếu một công ty kê khai vốn điều lệ 5 tỷ đồng thì các thành viên hoặc cổ đông phải có nghĩa vụ góp số vốn tương ứng và chỉ chịu trách nhiệm với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đó.
Tình huống giả định
- Anh Minh và chị Hằng lập doanh nghiệp
Anh Minh và chị Hằng cùng nhau thành lập công ty TNHH trong lĩnh vực thương mại. - Vốn điều lệ của công ty được 2 anh chị thống nhất là 2 tỷ
Trong hồ sơ đăng ký, cả hai thống nhất góp tổng cộng 2 tỷ đồng để làm vốn điều lệ, trong đó anh Minh góp 1,2 tỷ và chị Hằng góp 800 triệu. - Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ghi nhận vốn điều lệ 2 tỷ đồng theo đúng số vốn thực tế đã cam kết. - Vốn điều lệ nhằm xác định trách nhiệm của anh Minh và chị Hằng
Vốn điều lệ này trở thành căn cứ để xác định phạm vi trách nhiệm của các thành viên là anh Minh, chị Hằng và để đối tác đánh giá năng lực tài chính của công ty.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Khai khống vốn điều lệ công ty bị xử lý thế nào?
Quy định này được nêu cụ thể tại Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:
Điều 47. Vi phạm về kê khai vốn điều lệ
1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị dưới 10 tỷ đồng.
2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 10 tỷ đồng đến dưới 20 tỷ đồng.
3. Phạt tiền từ 40.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 20 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng.
4. Phạt tiền từ 60.000.000 đồng đến 80.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng.
5. Phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 100 tỷ đồng trở lên.
6. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều này.
Hành vi khai khống vốn điều lệ được xem là vi phạm hành chính trong hoạt động đăng ký doanh nghiệp. Pháp luật quy định rõ mức xử phạt tăng dần theo giá trị vốn điều lệ khai khống, cụ thể:
-
Khai khống dưới 10 tỷ đồng: công ty bị phạt từ 20 – 30 triệu đồng.
-
Khai khống từ 10 tỷ đến dưới 20 tỷ đồng: công ty bị phạt từ 30 – 40 triệu đồng.
-
Khai khống từ 20 tỷ đến dưới 50 tỷ đồng: bị phạt từ 40 – 60 triệu đồng.
-
Khai khống từ 50 tỷ đến dưới 100 tỷ đồng: bị phạt từ 60 – 80 triệu đồng.
-
Khai khống từ 100 tỷ đồng trở lên: bị phạt từ 80 – 100 triệu đồng.
Ngoài khoản phạt tiền, doanh nghiệp vi phạm còn bị buộc phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đúng bằng số vốn thực góp.
Tình huống giả định
- Ông Hùng và bà Hoa thành lập công ty
Ông Nguyễn Văn Hùng cùng bà Trần Thị Hoa thành lập Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ Minh Hoa, đăng ký vốn điều lệ là 20 tỷ đồng. - Ông Hùng và bà Hoa không góp đủ vốn điều lệ trên thực tế
Trên thực tế, ông Hùng và bà Hoa chỉ góp được 5 tỷ đồng, số còn lại chưa có khả năng góp nhưng vẫn ghi trong hồ sơ là đã đăng ký đủ 20 tỷ đồng. - Cơ quan có thẩm quyền phát hiện hành vi khai khống của ông Hùng và bà Hoa
Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư đã tiến hành kiểm tra và phát hiện hành vi kê khai khống vốn điều lệ của ông Hùng và bà Hoa. - Công ty Minh Hoa bị xử phải hành chính kèm biện pháp khắc phục
Công ty TNHH Minh Hoa bị xử phạt hành chính 35 triệu đồng theo khoản 2 Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Đồng thời, công ty buộc phải điều chỉnh lại vốn điều lệ xuống 5 tỷ đồng đúng bằng số vốn thực tế đã góp.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Kết luận
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Nếu doanh nghiệp khai khống vốn điều lệ, sẽ bị xử phạt hành chính từ 20 đến 100 triệu đồng tùy mức vi phạm và buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp.
