Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của công ty.
Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị giữ vai trò trung tâm trong việc định hướng và điều hành toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Đây là cơ quan đại diện cho cổ đông, chịu trách nhiệm quản lý, giám sát và đưa ra các quyết định chiến lược nhằm bảo đảm sự phát triển ổn định của công ty. Bên cạnh đó, quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng quản trị cũng được quy định rõ trong pháp luật, đặc biệt liên quan đến việc phê duyệt các hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Hội đồng quản trị trong doanh nghiệp được hiểu thế nào?
Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 153. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
...
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất trong công ty cổ phần, chịu trách nhiệm đưa ra các quyết sách quan trọng, bao gồm: định hướng phát triển, chiến lược đầu tư, tổ chức nhân sự cấp cao và giám sát hoạt động điều hành của Ban Giám đốc. Mọi quyết định của Hội đồng quản trị đều mang tính pháp lý cao, thể hiện ý chí của công ty đối với các vấn đề quan trọng.
Tình huống giả định
Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch mở rộng chi nhánh tại địa phương mới
-
Hội đồng quản trị họp thông qua kế hoạch mở rộng
Công ty Cổ phần Dịch vụ Ánh Dương, tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị để xem xét việc mở thêm chi nhánh. Cuộc họp có đầy đủ thành viên tham dự, trong đó Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì phiên họp. -
Quyết định được thông qua theo thẩm quyền
Sau khi xem xét đề án mở rộng, Hội đồng quản trị thống nhất thông qua nghị quyết về việc thành lập chi nhánh mới, giao Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm triển khai kế hoạch, đồng thời ủy quyền cho ông Phạm Đức Long Phó Giám đốc điều hành ký kết các hợp đồng thuê mặt bằng và tuyển dụng nhân sự. -
Cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận nghị quyết hợp lệ
Sau khi nghị quyết được thông qua, công ty tiến hành nộp hồ sơ. Cơ quan đăng ký xác nhận hồ sơ hợp lệ và ghi nhận quyết định của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Người đại diện công ty ký hợp đồng có giá trị dưới 35% tổng tài sản thì có cần Hội đồng quản trị chấp thuận không?
Điểm h khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Điều 153. Hội đồng quản trị
...
2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
...
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
...
Đồng thời, khoản 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng nêu rõ:
Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan
...
2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết....
Các quy định trên có thể thấy, việc Hội đồng quản trị phê duyệt hợp đồng hay không phụ thuộc vào giá trị giao dịch và nội dung Điều lệ công ty. Nếu hợp đồng dưới ngưỡng 35% tổng tài sản và không liên quan đến cổ đông hay thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích cá nhân, thì người đại diện có thể tự ký kết mà không cần HĐQT chấp thuận.
Tình huống giả định
Người đại diện ký hợp đồng mua thiết bị có giá trị nhỏ dưới ngưỡng quy định
-
Giám đốc công ty ký hợp đồng mua sắm thiết bị sản xuất
Ông Lê Hoàng Nam, Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Xây dựng Thịnh Vượng, tiến hành ký hợp đồng mua thiết bị cơ khí trị giá 8 tỷ đồng. Theo báo cáo tài chính gần nhất, tổng tài sản của công ty là 35 tỷ đồng. -
Hợp đồng không thuộc trường hợp cần Hội đồng quản trị chấp thuận
Do giá trị hợp đồng chỉ chiếm khoảng 22% tổng tài sản doanh nghiệp và không liên quan đến cổ đông hay thành viên HĐQT, nên ông Nam không phải xin ý kiến chấp thuận của Hội đồng quản trị. Việc ký kết này phù hợp với khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020. -
Công ty nghiệm thu thiết bị và báo cáo hoạt động minh bạch
Sau khi hợp đồng được thực hiện, Hội đồng quản trị ghi nhận báo cáo từ Giám đốc về tiến độ, chi phí và hiệu quả sử dụng thiết bị. Cơ quan kiểm toán nội bộ đánh giá việc ký kết là đúng thẩm quyền và tuân thủ quy định pháp luật hiện hành.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Kết luận
Hội đồng quản trị là cơ quan nắm quyền quản lý cao nhất của công ty cổ phần, có trách nhiệm thông qua các quyết định chiến lược, đặc biệt là những hợp đồng có giá trị lớn. Tuy nhiên, đối với các hợp đồng hoặc giao dịch có giá trị dưới 35% tổng tài sản của doanh nghiệp. Người đại diện có thể tự ký kết và chịu trách nhiệm mà không cần Hội đồng quản trị chấp thuận, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
