Trong lĩnh vực thương mại quốc tế, việc xác định luật áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các doanh nghiệp đến từ các quốc gia khác nhau luôn là vấn đề quan trọng. Công ước Viên 1980 (CISG) ra đời với mục tiêu tạo nên một khung pháp lý thống nhất cho loại hợp đồng này. Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch mua bán đều thuộc phạm vi điều chỉnh của Công ước, và cũng không phải trong mọi trường hợp CISG đều bắt buộc áp dụng.
1. Công ước Viên 1980 (CISG) điều chỉnh loại hợp đồng nào?
Khoản 1 Điều 1 Công ước Viên 1980 (CISG) quy định:
Công ước Viên 1980
Ðiều 1:
1. Công ước này áp dụng cho các hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau.
a. Khi các quốc gia này là các quốc gia thành viên của Công ước hoặc,
b. Khi theo các quy tắc tư pháp quốc tế thì luật được áp dụng là luật của nước thành viên Công ước này.
2. Sự kiện các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau không tính đến nếu sự kiện này không xuất phát từ hợp đồng, từ các mối quan hệ đã hình thành hoặc vào thời điểm ký hợp đồng giữa các bên hoặc là từ việc trao đổi thông tin giữa các bên.
3. Quốc tịch của các bên, tính chất dân sự hay thương mại của các bên hoặc của hợp đồng không được xét tới khi xác định phạm vi áp dụng của Công ước này.
CISG được xây dựng để điều chỉnh những giao dịch mua bán hàng hóa mang yếu tố quốc tế, nghĩa là các bên ký kết hợp đồng đến từ các quốc gia khác nhau. Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch quốc tế đều chịu sự điều chỉnh của Công ước này. Để CISG có hiệu lực áp dụng, cần thỏa mãn một trong hai điều kiện sau:
Thứ nhất, cả hai quốc gia nơi các bên có trụ sở thương mại đều là thành viên của CISG. Trong trường hợp này, CISG sẽ tự động được áp dụng mà không cần các bên phải lựa chọn cụ thể.
Thứ hai, chỉ một trong hai quốc gia là thành viên, nhưng hệ thống pháp luật của quốc gia liên quan cho phép áp dụng luật của nước thành viên đó theo quy tắc dẫn chiếu. Điều này có thể xảy ra khi các bên không thỏa thuận luật áp dụng trong hợp đồng, và tòa án chọn luật của một nước thành viên CISG làm cơ sở xét xử.
Ngoài ra, tính dân sự hay thương mại của hợp đồng cũng không ảnh hưởng đến việc áp dụng CISG, miễn là hợp đồng đó liên quan đến việc mua bán hàng hóa.
Tình huống giả định:
Giao dịch giữa hai doanh nghiệp ở hai quốc gia thành viên CISG
Công ty TNHH Thép Việt Minh có trụ sở tại TP.HCM, Việt Nam ký hợp đồng mua 500 tấn thép không gỉ từ Công ty Osaka Metal Co., Ltd. có trụ sở tại Nhật Bản. Cả Việt Nam và Nhật Bản đều là thành viên của Công ước Viên 1980 (CISG). Trong hợp đồng, hai bên không ghi nhận điều khoản nào về luật áp dụng.
Sau khi giao hàng, Công ty Thép Việt Minh phát hiện số thép nhận được không đúng theo thỏa thuận về chủng loại và tiêu chuẩn chất lượng. Do hai bên không thỏa thuận luật áp dụng, và cả hai quốc gia đều là thành viên CISG, Công ước Viên 1980 sẽ được áp dụng tự động làm căn cứ giải quyết tranh chấp giữa hai doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, dù không có điều khoản lựa chọn luật cụ thể, CISG vẫn được áp dụng vì đáp ứng đủ điều kiện tại khoản 1 Điều 1 - tức là các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau và đều là thành viên của Công ước.
(Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính chất tham khảo)
2. Công ước Viên 1980 (CISG) có bắt buộc áp dụng cho mọi hợp đồng không?
Điều 2 Công ước Viên 1980 (CISG) quy định:
Công ước Viên 1980
...
Ðiều 2:
Công ước này không áp dụng vào việc mua bán:
a. Các hàng hóa dùng cho cá nhân, gia đình hoặc nội trợ, ngoại trừ khi người bán, vào bất cứ lúc nào trong thời gian trước hoặc vào thời điểm ký kết hợp đồng, không biết hoặc không cần phải biết rằng hàng hóa đã được mua để sử dụng như thế.
b. Bán đấu giá.
c. Ðể thi hành luật hoặc văn kiện uỷ thác khác theo luật.
d. Các cổ phiếu, cổ phần, chứng khoán đầu tư, các chứng từ lưu thông hoặc tiền tệ.
e. Tàu thủy, máy bay và các chạy trên đệm không khí.
f. Ðiện năng.
CISG không phải là một văn bản pháp lý bắt buộc áp dụng trong mọi hoàn cảnh. Trên thực tế, Công ước chỉ điều chỉnh một số loại hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nhất định, và cũng cho phép các bên loại trừ một phần hoặc toàn bộ việc áp dụng Công ước này nếu có thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng.
Quan trọng hơn, Điều 2 của CISG xác định rõ những trường hợp mà Công ước không điều chỉnh. Ví dụ, những giao dịch mua hàng hóa dùng cho mục đích cá nhân hoặc gia đình sẽ không thuộc phạm vi điều chỉnh của CISG, trừ khi người bán không thể biết được mục đích sử dụng đó. Ngoài ra, những hình thức mua bán như đấu giá, mua để thi hành pháp luật, hoặc những tài sản đặc biệt như cổ phiếu, tàu thủy, máy bay và điện năng… đều nằm ngoài phạm vi áp dụng.
Bên cạnh đó, vì đây là Công ước quốc tế, nên các quốc gia thành viên có quyền tuyên bố bảo lưu, tức là hạn chế hoặc điều chỉnh việc áp dụng một số điều khoản của Công ước theo nhu cầu của luật trong nước. Điều này có nghĩa là ngay cả khi hợp đồng nằm trong phạm vi của CISG, vẫn có khả năng một phần nội dung sẽ không được áp dụng nếu có tuyên bố bảo lưu hợp lệ từ quốc gia thành viên. Nếu trong hợp đồng có thỏa thuận rõ ràng rằng Công ước Viên không áp dụng, thì Tòa án hoặc Trọng tài cũng sẽ tôn trọng thỏa thuận đó.
Tình huống giả định:
Hợp đồng mua hàng hóa cho mục đích cá nhân
Ông Nguyễn Văn Thành, một doanh nhân người Việt Nam, có chuyến công tác đến Đức và trong thời gian này đã ký hợp đồng với Công ty KüchenHaus GmbH tại Berlin để mua một bộ thiết bị nhà bếp cao cấp nhằm trang bị cho căn hộ riêng của ông tại Quận 2, TP.HCM.
Dù Đức và Việt Nam đều là thành viên CISG, và hai bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau, nhưng trong hợp đồng, ông Thành đã ghi rõ rằng mục đích mua hàng là để sử dụng trong sinh hoạt cá nhân. Công ty KuchenHaus cũng biết rõ điều này trong quá trình trao đổi và giao dịch.
Khi sản phẩm giao về Việt Nam gặp lỗi kỹ thuật, ông Thành muốn viện dẫn CISG để yêu cầu bồi thường. Tuy nhiên, theo quy định tại điểm (a) Điều 2, hợp đồng này không thuộc phạm vi áp dụng của CISG vì hàng hóa được mua cho mục đích cá nhân, và người bán đã biết rõ điều đó trước khi ký kết.
(Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính chất tham khảo)
3. Kết luận
Công ước Viên 1980 đóng vai trò quan trọng trong việc điều chỉnh các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế giữa các bên ở các quốc gia khác nhau. Tuy nhiên, không phải hợp đồng nào cũng thuộc phạm vi áp dụng của Công ước này. Chỉ khi đáp ứng điều kiện về trụ sở thương mại và không thuộc trường hợp loại trừ, CISG mới có hiệu lực. Đồng thời, các bên cũng có quyền thỏa thuận loại trừ toàn bộ hoặc một phần Công ước.
