Trong quan hệ thương mại, hợp đồng là căn cứ pháp lý quan trọng ràng buộc quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Khi một bên không thực hiện đúng cam kết, hành vi đó có thể bị coi là vi phạm hợp đồng và phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Tuy nhiên, pháp luật cũng cho phép miễn trách nhiệm trong một số trường hợp đặc biệt nếu có căn cứ hợp pháp và rõ ràng.
1. Vi phạm hợp đồng trong thương mại là gì?
Khoản 12 Điều 3 Luật Thương mại 2005 quy định cụ thể:
Điều 3. Giải thích từ ngữ
...
12. Vi phạm hợp đồng là việc một bên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo thoả thuận giữa các bên hoặc theo quy định của Luật này.
...
Theo khoản 12 Điều 3 Luật Thương mại 2005, vi phạm hợp đồng là việc một bên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ đã cam kết trong hợp đồng thương mại hoặc nghĩa vụ theo quy định của pháp luật thương mại. Hành vi vi phạm có thể bao gồm không giao hàng, giao hàng trễ, giao hàng không đúng chất lượng, không thanh toán đúng hạn hoặc thực hiện nghĩa vụ không đúng phương thức, địa điểm đã thỏa thuận. Vi phạm hợp đồng phát sinh từ sự không tuân thủ cam kết đã được xác lập giữa các bên trong quan hệ thương mại, từ đó làm ảnh hưởng đến quyền lợi của bên còn lại. Việc xác định có vi phạm hay không sẽ căn cứ vào nội dung cụ thể của hợp đồng và quy định pháp luật có liên quan, từ đó làm cơ sở để áp dụng biện pháp chế tài tương ứng.
Tình huống giả định
- Công ty Minh Tâm ký hợp đồng cung cấp hạt điều cho Nam Dương
Hai bên ký hợp đồng cung cấp 5 tấn hạt điều thô, giao hàng ngày 10/6/2025 tại kho của Công ty Nam Dương ở Bình Dương. - Công ty Minh Tâm giao thiếu hàng và trễ thời hạn
Đến ngày hẹn, Minh Tâm chỉ giao 2 tấn, không thông báo lý do, và chậm 15 ngày sau mới tiếp tục vận chuyển phần còn lại. - Công ty Minh Tâm giao hàng kém chất lượng
Trong số hàng đã giao, gần 30% số lượng không đạt chất lượng như cam kết: ẩm mốc, lép, tỷ lệ hạt vỡ cao, ảnh hưởng đến kế hoạch sản xuất của Nam Dương. - Công ty Minh Tâm bị yêu cầu bồi thường vi phạm hợp đồng
Căn cứ khoản 12 Điều 3 Luật Thương mại 2005, Nam Dương xác định hành vi của Minh Tâm là vi phạm hợp đồng, đã gửi văn bản khiếu nại và yêu cầu bồi thường thiệt hại theo hợp đồng và pháp luật.
Tình huống trên là giả định, được xây dựng nhằm mục đích tham khảo.
2. Bên vi phạm có được miễn trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng trong thương mại không?
Khoản 1 Điều 294 Luật Thương mại 2005 quy định cụ thể:
Điều 294. Các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm
1. Bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau đây:a) Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận;
b) Xảy ra sự kiện bất khả kháng;
c) Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;
d) Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.
...
Căn cứ khoản 1 Điều 294 Luật Thương mại 2005, bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm nếu thuộc một trong các trường hợp sau: (a) xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm đã được các bên thỏa thuận trước trong hợp đồng; (b) xảy ra sự kiện bất khả kháng; (c) hành vi vi phạm hoàn toàn do lỗi của bên còn lại; (d) hành vi vi phạm do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết vào thời điểm giao kết hợp đồng. Việc miễn trách nhiệm chỉ áp dụng khi bên vi phạm chứng minh được thuộc một trong các trường hợp nêu trên và phải thông báo kịp thời cho bên kia về việc không thể thực hiện nghĩa vụ hợp đồng. Nếu không có căn cứ thuộc diện miễn trách nhiệm, bên vi phạm vẫn phải chịu chế tài theo hợp đồng và quy định pháp luật.
Tình huống giả định
- Công ty Phúc Khang ký hợp đồng cung cấp xi măng
Phúc Khang ký hợp đồng cung cấp 1.000 tấn xi măng cho Công ty Xây dựng Hoàng Gia, với thời hạn giao hàng là ngày 05/10/2024. - Công ty Phúc Khang gặp bão lớn gây gián đoạn giao hàng
Ngay trước ngày giao, bão lớn xảy ra tại miền Trung, làm tuyến đường chính đến kho bị chia cắt. Lực lượng chức năng cấm đường 10 ngày để đảm bảo an toàn và khắc phục thiên tai. - Công ty Phúc Khang thông báo chậm giao hàng do bất khả kháng
Phúc Khang ngay lập tức thông báo cho Hoàng Gia, nêu rõ lý do khách quan và đề xuất lùi thời hạn giao hàng thêm 12 ngày, kèm theo tài liệu chứng minh sự kiện bất khả kháng. - Công ty Phúc Khang có thể được miễn trách nhiệm do thiên tai
Căn cứ điểm b và điểm d khoản 1 Điều 294 Luật Thương mại 2005, Phúc Khang có thể được miễn trách nhiệm do sự kiện bất khả kháng và quyết định hành chính, với điều kiện đã thông báo kịp thời và có nỗ lực khắc phục.
Tình huống trên là giả định, được xây dựng nhằm mục đích tham khảo.
Kết luận
Pháp luật thương mại vẫn ghi nhận một số trường hợp ngoại lệ đối với nghĩa vụ hợp đồng. Vi phạm hợp đồng là hành vi không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ đã cam kết. Bên vi phạm có thể được miễn trách nhiệm nếu thuộc một trong các trường hợp như bất khả kháng, thực hiện quyết định của cơ quan nhà nước hoặc lỗi hoàn toàn do bên còn lại.
