Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mà quyền và nghĩa vụ của cổ đông được pháp luật quy định rõ ràng nhằm bảo đảm hoạt động minh bạch và ổn định. Cổ đông phổ thông là đối tượng phổ biến nhất trong cơ cấu sở hữu, được hưởng nhiều quyền gắn với phần vốn góp của mình. Bên cạnh quyền lợi, cổ đông cũng có nghĩa vụ nhất định để bảo đảm nghĩa vụ tài chính và tuân thủ điều lệ công ty.
1. Cổ đông phổ thông có những quyền gì trong công ty cổ phần?
Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể:
Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
...
Theo khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông và có các quyền cơ bản trong công ty cổ phần. Cụ thể, cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết. Cổ đông có quyền nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và được ưu tiên mua cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu. Ngoài ra, cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp pháp luật quy định.
Cổ đông cũng có quyền xem xét, tra cứu và trích lục danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa thông tin không chính xác; được tiếp cận Điều lệ công ty, biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà mình sở hữu.
Tình huống giả định
Công ty Cổ phần Thương mại và Dịch vụ An Tâm có trụ sở tại quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng, tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên vào tháng 4/2025. Anh Nguyễn Tuấn Kiệt, một cổ đông phổ thông sở hữu 5% vốn điều lệ công ty, đến tham dự với tư cách cá nhân. Trong cuộc họp, anh Kiệt có ý kiến phản đối phương án chia cổ tức bằng cổ phiếu do Hội đồng quản trị trình, và sử dụng toàn bộ quyền biểu quyết của mình để bỏ phiếu chống.
Sau cuộc họp, anh Kiệt tiếp tục gửi văn bản yêu cầu công ty cung cấp bản sao biên bản họp và nghị quyết đã thông qua để đối chiếu thông tin. Công ty đã thực hiện đúng yêu cầu và cung cấp bản trích lục từ ngày hôm sau. Một tháng sau, khi công ty công bố kế hoạch phát hành cổ phần mới, anh Kiệt được gửi thông báo ưu tiên mua số cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu hiện tại. Anh cũng chuyển nhượng một phần cổ phần còn lại cho em trai mình, theo đúng quy định pháp luật.
Cuối năm 2025, do hoạt động thua lỗ kéo dài, công ty buộc phải giải thể. Anh Kiệt được phân chia một phần tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ 5% cổ phần mà anh đang nắm giữ, sau khi công ty hoàn tất nghĩa vụ tài chính theo quy định pháp luật.
Tình huống trên là giả định, được xây dựng nhằm mục đích tham khảo.
2. Cổ đông có nghĩa vụ gì trong công ty cổ phần?
Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể:
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông
1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần có các nghĩa vụ cụ thể. Thứ nhất, cổ đông phải thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần đã cam kết mua. Thứ hai, cổ đông không được rút vốn đã góp dưới bất kỳ hình thức nào, trừ khi cổ phần được công ty hoặc người khác mua lại theo quy định. Nếu tự ý rút vốn trái luật, cổ đông và người có lợi ích liên quan sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã rút.
Ngoài ra, cổ đông phải tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ; chấp hành các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị; bảo mật thông tin được cung cấp, chỉ sử dụng thông tin đó để thực hiện và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình. Việc sao chép, phát tán hoặc gửi thông tin cho tổ chức, cá nhân khác khi chưa được phép là hành vi bị nghiêm cấm. Cổ đông còn có nghĩa vụ khác theo luật và Điều lệ công ty quy định.
Tình huống giả định
Anh Trần Minh Dũng là cổ đông phổ thông của Công ty Cổ phần Kỹ thuật Việt Thành có trụ sở tại quận Nam Từ Liêm, TP. Hà Nội, với tỷ lệ sở hữu 8% cổ phần. Theo cam kết khi đăng ký mua cổ phần, anh Dũng phải góp đủ số tiền trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng góp vốn. Tuy nhiên, đến hạn, anh chỉ thanh toán 50% và xin hoãn phần còn lại. Hội đồng quản trị công ty nhắc nhở nhiều lần nhưng anh Dũng vẫn không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn.
Sau đó vài tháng, không thông qua biểu quyết hay cơ chế chuyển nhượng, anh Dũng tự ý yêu cầu kế toán công ty chuyển trả lại một phần số vốn đã góp vì lý do cá nhân. Kế toán tạm ứng cho anh 200 triệu đồng, trích từ khoản vốn góp ban đầu. Khi sự việc bị phát hiện, công ty yêu cầu anh Dũng hoàn trả toàn bộ số tiền đã rút và thông báo anh phải liên đới chịu trách nhiệm nếu công ty phát sinh nợ hoặc nghĩa vụ tài chính tương ứng với phần vốn đã bị rút trái quy định.
Bên cạnh đó, anh Dũng còn bị nhắc nhở vì tiết lộ biên bản họp Hội đồng quản trị nội bộ lên mạng xã hội, vi phạm nghĩa vụ bảo mật thông tin quy định tại Điều lệ công ty và khoản 5 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty đã ra thông báo cảnh cáo và yêu cầu anh Dũng cam kết không tái phạm.
Tình huống trên là giả định, được xây dựng nhằm mục đích tham khảo.
Kết luận
Cổ đông là chủ thể quan trọng góp phần phát triển công ty cổ phần và chịu sự ràng buộc pháp lý trong suốt quá trình tham gia góp vốn. Theo quy định pháp luật, cổ đông phổ thông có nhiều quyền như tham dự đại hội đồng cổ đông, biểu quyết, nhận cổ tức và tiếp cận thông tin của công ty. Đồng thời, cổ đông cũng có nghĩa vụ thanh toán đủ giá trị cổ phần đã đăng ký mua, tuân thủ điều lệ và không được gây ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích của công ty và cổ đông khác.
