Hợp đồng BCC là thỏa thuận giữa các nhà đầu tư để hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không cần lập doanh nghiệp mới.
Trong hoạt động đầu tư, không phải lúc nào nhà đầu tư cũng cần thành lập doanh nghiệp mới để hợp tác. Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) ra đời như một hình thức đầu tư linh hoạt, giúp các bên cùng thực hiện dự án, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không phải lập pháp nhân riêng.
1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là gì?
Căn cứ theo khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 quy định:
Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
14. Hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.
...
Hợp đồng BCC là công cụ pháp lý giúp nhà đầu tư trong nước và nước ngoài hợp tác thực hiện dự án mà không cần lập công ty riêng. Các bên tự thỏa thuận quyền, nghĩa vụ, cách phân chia lợi nhuận và sản phẩm. Hình thức này đặc biệt phù hợp với những dự án ngắn hạn hoặc cần linh hoạt trong quản lý.
Tình huống giả định
-
Ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh
Ngày 15/8/2025, tại TP. Hồ Chí Minh, Công ty TNHH Hòa Bình (Việt Nam) ký hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) với Công ty SkyTech (Hàn Quốc) nhằm phát triển phần mềm quản lý logistics cho doanh nghiệp vận tải. -
Thỏa thuận hợp tác và phân chia lợi nhuận
Hai bên thống nhất tỷ lệ phân chia lợi nhuận Hòa Bình 60% – SkyTech 40%, cùng chia sẻ chi phí đầu tư và quyền sở hữu sản phẩm phần mềm theo thỏa thuận trong hợp đồng. -
Thực hiện thủ tục đầu tư
Do có yếu tố nước ngoài, dự án được đăng ký đầu tư tại Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
Tình huống trên là giả định, nhằm mục đích tham khảo.
2. Nội dung cơ bản của hợp đồng BCC
Căn cứ theo Điều 28 Luật Đầu tư 2020 quy định:
Điều 28. Nội dung hợp đồng BCC
1. Hợp đồng BCC bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các bên tham gia hợp đồng; địa chỉ giao dịch hoặc địa điểm thực hiện dự án đầu tư;
b) Mục tiêu và phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh;
c) Đóng góp của các bên tham gia hợp đồng và phân chia kết quả đầu tư kinh doanh giữa các bên;
d) Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng;
đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng;
e) Sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng;
g) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.
2. Trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC, các bên tham gia hợp đồng được thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
3. Các bên tham gia hợp đồng BCC có quyền thỏa thuận những nội dung khác không trái với quy định của pháp luật.
Hợp đồng BCC là cơ sở ràng buộc pháp lý giữa các nhà đầu tư, nên phải đầy đủ điều khoản. Nội dung không chỉ quy định mục tiêu và phạm vi kinh doanh mà còn ghi rõ tỷ lệ góp vốn, cách phân chia lợi nhuận, cơ chế giải quyết tranh chấp. Trong quá trình hợp tác, các bên có thể thỏa thuận sử dụng tài sản chung để thành lập doanh nghiệp mới và thoả thuận những nội dung khác không trái với pháp luật.
Tình huống giả định
-
Ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh
Ngày 1/9/2025, tại An Giang, Công ty CP Xây dựng An Phát và Công ty TNHH Đầu tư Green World ký hợp đồng BCC để hợp tác đầu tư dự án khu nghỉ dưỡng sinh thái tại Phú Quốc. -
Thỏa thuận nội dung hợp đồng
Hợp đồng quy định rõ tỷ lệ vốn góp (An Phát 50%, Green World 50%), thời hạn hợp tác 20 năm, cùng phương thức phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn. -
Cơ chế giải quyết tranh chấp
Hai bên thống nhất, nếu có tranh chấp phát sinh, sẽ giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) để bảo đảm tính khách quan và đúng pháp luật.
Tình huống trên là giả định, nhằm mục đích tham khảo.
3. Kết luận
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hình thức đầu tư giúp các bên cùng triển khai dự án mà không cần lập doanh nghiệp mới. Pháp luật Việt Nam quy định rõ nội dung, thẩm quyền và thủ tục thực hiện hợp đồng này nhằm bảo đảm quyền lợi và nghĩa vụ của các bên. Với tính linh hoạt cao, BCC trở thành lựa chọn phù hợp cho nhiều dự án hợp tác giữa nhà đầu tư trong nước và nước ngoài.
