Hợp đồng chuyển giao công nghệ thuộc diện hạn chế chuyển giao chỉ có hiệu lực pháp luật kể từ thời điểm cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy phép chuyển giao công nghệ.
Hợp đồng chuyển giao công nghệ là căn cứ pháp lý quan trọng xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên trong quá trình chuyển giao công nghệ. Đối với hợp đồng chuyển giao công nghệ thuộc diện hạn chế chuyển giao, thời điểm hợp đồng phát sinh hiệu lực gắn với thủ tục cấp phép của cơ quan có thẩm quyền. Bên cạnh đó, pháp luật cũng quy định cụ thể các nội dung bắt buộc phải thể hiện trong hợp đồng chuyển giao công nghệ nhằm bảo đảm tính minh bạch, đầy đủ và khả năng thực thi trên thực tế.
1. Hợp đồng chuyển giao công nghệ hạn chế chuyển giao có hiệu lực từ khi nào?
Khoản 3 Điều 24 Luật Chuyển giao công nghệ 2017 quy định như sau:
Luật Chuyển giao công nghệ 2017
Điều 24. Thời hạn thực hiện và thời điểm có hiệu lực của hợp đồng chuyển giao công nghệ
1. Thời hạn thực hiện hợp đồng chuyển giao công nghệ do các bên thỏa thuận.
2. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng chuyển giao công nghệ do các bên thỏa thuận; trường hợp các bên không thỏa thuận về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng thì thời điểm có hiệu lực của hợp đồng là thời điểm giao kết, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Hợp đồng chuyển giao công nghệ hạn chế chuyển giao có hiệu lực từ thời điểm được cấp Giấy phép chuyển giao công nghệ.
Hợp đồng chuyển giao công nghệ thuộc trường hợp đăng ký theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 31 của Luật này có hiệu lực từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký chuyển giao công nghệ; trường hợp gia hạn, sửa đổi, bổ sung thì hợp đồng gia hạn, sửa đổi, bổ sung có hiệu lực từ thời điểm cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký gia hạn, sửa đổi, bổ sung chuyển giao công nghệ.
Đối với nhóm công nghệ thuộc diện hạn chế chuyển giao, pháp luật không cho phép hợp đồng có hiệu lực ngay tại thời điểm giao kết giữa các bên. Hiệu lực của hợp đồng chỉ được xác lập khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét, chấp thuận và cấp Giấy phép chuyển giao công nghệ. Điều này nhằm kiểm soát chặt chẽ các công nghệ có ảnh hưởng lớn đến quốc phòng, an ninh, môi trường, sức khỏe cộng đồng hoặc lợi ích quốc gia. Trước thời điểm được cấp phép, dù các bên đã ký kết hợp đồng thì quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng vẫn chưa được pháp luật công nhận đầy đủ để thực hiện.
Tình huống giả định:
- Công ty Cổ phần Công nghệ Sao Việt ký hợp đồng chuyển giao công nghệ hạn chế
Công ty Cổ phần Công nghệ Sao Việt ký hợp đồng với Công ty Trách nhiệm hữu hạn GreenTech để chuyển giao công nghệ xử lý chất thải công nghiệp thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định pháp luật. - Cơ quan có thẩm quyền xem xét hồ sơ xin cấp phép
Sau khi ký hợp đồng, Công ty Cổ phần Công nghệ Sao Việt nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép chuyển giao công nghệ đến cơ quan có thẩm quyền. Trong thời gian chờ cấp phép, hai bên chưa triển khai việc bàn giao công nghệ hay thanh toán theo hợp đồng. -
Hợp đồng phát sinh hiệu lực khi được cấp Giấy phép chuyển giao công nghệ
Chỉ sau khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy phép chuyển giao công nghệ, hợp đồng giữa hai doanh nghiệp mới chính thức có hiệu lực và các bên mới được triển khai các nội dung đã thỏa thuận.
(Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.)
2. Hợp đồng chuyển giao công nghệ phải có những nội dung gì?
Điều 23 Luật Chuyển giao công nghệ 2017 quy định như sau:
Luật Chuyển giao công nghệ 2017
Điều 23. Nội dung hợp đồng chuyển giao công nghệ
1. Tên công nghệ được chuyển giao.
2. Đối tượng công nghệ được chuyển giao, sản phẩm do công nghệ tạo ra, tiêu chuẩn, chất lượng sản phẩm.
3. Chuyển nhượng quyền sở hữu, chuyển giao quyền sử dụng công nghệ.
4. Phương thức chuyển giao công nghệ.
5. Quyền và nghĩa vụ của các bên.
6. Giá, phương thức thanh toán.
7. Thời hạn, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng.
8. Khái niệm, thuật ngữ sử dụng trong hợp đồng (nếu có).
9. Kế hoạch, tiến độ chuyển giao công nghệ, địa điểm thực hiện chuyển giao công nghệ.
10. Trách nhiệm bảo hành công nghệ được chuyển giao.
11. Phạt vi phạm hợp đồng.
12. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng.
13. Cơ quan giải quyết tranh chấp.
14. Nội dung khác do các bên thỏa thuận.
Nội dung hợp đồng chuyển giao công nghệ không chỉ dừng lại ở việc mô tả tên hoặc đối tượng công nghệ mà còn phải làm rõ phạm vi chuyển giao, hình thức chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng công nghệ. Các điều khoản về phương thức chuyển giao, tiến độ thực hiện và địa điểm chuyển giao giúp bảo đảm khả năng triển khai công nghệ trên thực tế. Bên cạnh đó, hợp đồng cần xác định rõ giá chuyển giao, phương thức thanh toán và thời điểm có hiệu lực để làm căn cứ thực hiện quyền, nghĩa vụ tài chính. Các nội dung về bảo hành công nghệ, phạt vi phạm, trách nhiệm khi vi phạm và cơ quan giải quyết tranh chấp đóng vai trò quan trọng trong việc hạn chế rủi ro pháp lý và xử lý mâu thuẫn phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Tình huống giả định:
- Công ty TNHH Kỹ thuật Minh Phát ký hợp đồng chuyển giao công nghệ
Công ty TNHH Kỹ thuật Minh Phát ký hợp đồng nhận chuyển giao công nghệ sản xuất vật liệu xây dựng từ Công ty Cổ phần Công nghệ Đại Phú. Hợp đồng chỉ ghi nhận tên công nghệ và giá chuyển giao, không làm rõ tiêu chuẩn sản phẩm, trách nhiệm bảo hành và kế hoạch chuyển giao. - Công ty TNHH Kỹ thuật Minh Phát triển khai công nghệ và phát sinh vướng mắc
Sau khi tiếp nhận công nghệ, sản phẩm do Công ty TNHH Kỹ thuật Minh Phát sản xuất không đạt chất lượng như kỳ vọng. Hai bên phát sinh tranh chấp do không xác định được nghĩa vụ bảo hành công nghệ và trách nhiệm khi sản phẩm không đạt yêu cầu. -
Cơ quan có thẩm quyền xem xét nội dung hợp đồng chuyển giao công nghệ
Khi tranh chấp được đưa ra xem xét, cơ quan có thẩm quyền xác định hợp đồng chưa thể hiện đầy đủ các nội dung bắt buộc, dẫn đến khó khăn trong việc xác định quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan.
(Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.)
3. Kết luận
Hợp đồng chuyển giao công nghệ hạn chế chuyển giao chỉ phát sinh hiệu lực khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép chuyển giao công nghệ, không phụ thuộc vào thời điểm các bên ký kết. Bên cạnh thời điểm có hiệu lực, nội dung hợp đồng chuyển giao công nghệ phải được xây dựng đầy đủ, rõ ràng để làm cơ sở xác định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên.
