Hợp đồng là cơ sở pháp lý quan trọng để các bên cam kết quyền và nghĩa vụ khi thực hiện các hoạt động xây dựng. Trong thực tiễn, hợp đồng chìa khóa trao tay được sử dụng phổ biến trong các dự án đầu tư nhằm giao trọn gói từ khâu thiết kế đến thi công. Tuy nhiên, để hợp đồng này có hiệu lực pháp lý, các bên cần đáp ứng đầy đủ những điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật xây dựng hiện hành.
1. Hợp đồng chìa khóa trao tay là gì?
Điểm h khoản 1 Điều 3 Nghị định 37/2015/NĐ-CP quy định như sau:
Điều 3. Các loại hợp đồng xây dựng
1. Theo tính chất, nội dung công việc hợp đồng xây dựng có các loại sau:
...
h) Hợp đồng chìa khóa trao tay là hợp đồng xây dựng để thực hiện toàn bộ các công việc lập dự án, thiết kế, cung cấp thiết bị công nghệ và thi công xây dựng công trình của một dự án đầu tư xây dựng.
Khác với hợp đồng xây dựng thông thường – nơi các phần việc có thể được chia nhỏ (ví dụ: một đơn vị làm thiết kế, đơn vị khác thi công) – thì hợp đồng chìa khóa trao tay là hình thức giao khoán trọn gói toàn bộ quá trình thực hiện dự án. Theo đó, nhà thầu đảm nhận từ khâu lập dự án đầu tư, thiết kế kỹ thuật, mua sắm thiết bị, đến thi công xây dựng và bàn giao lại công trình hoàn chỉnh cho chủ đầu tư. Chủ đầu tư chỉ cần “trao chìa khóa” để tiếp nhận và vận hành công trình mà không phải trực tiếp tham gia từng khâu trong quá trình triển khai.
Hình thức này được áp dụng phổ biến với các dự án công trình lớn, có yêu cầu đồng bộ từ thiết kế đến thi công, giúp giảm thiểu rủi ro chồng chéo giữa các nhà thầu, đồng thời giúp rút ngắn thời gian triển khai và dễ kiểm soát chất lượng tổng thể.
Tình huống giả định
Công ty TNHH Đầu tư Bình Minh ký kết hợp đồng với Công ty CP Xây dựng Ánh Dương để thực hiện một dự án nhà máy chế biến thực phẩm tại KCN Mỹ Phước, Bình Dương. Theo thỏa thuận, Ánh Dương sẽ đảm nhận toàn bộ quá trình từ thiết kế tổng thể, lập dự án đầu tư, mua sắm thiết bị dây chuyền máy móc đến thi công công trình và bàn giao nhà máy hoàn chỉnh cho Bình Minh trong vòng 18 tháng.
Hai bên ký kết hợp đồng chìa khóa trao tay, trong đó quy định rõ trách nhiệm của nhà thầu là phải đảm bảo công trình vận hành được ngay sau khi bàn giao. Trong quá trình thực hiện, toàn bộ hoạt động thiết kế, lựa chọn thiết bị và thi công đều do Ánh Dương chủ động, chỉ báo cáo tiến độ và nghiệm thu với chủ đầu tư. Khi công trình hoàn thành đúng tiến độ, Bình Minh tiếp nhận nhà máy và đưa vào vận hành ngay, đúng như bản chất của hình thức “chìa khóa trao tay” mà pháp luật xây dựng quy định.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Điều kiện để hợp đồng chìa khóa trao tay có hiệu lực pháp lý?
Khoản 1 Điều 6 Nghị định 37/2015/NĐ-CP quy định như sau:
Điều 6. Hiệu lực và tính pháp lý của hợp đồng xây dựng
1. Hợp đồng xây dựng có hiệu lực pháp lý khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:
a) Người tham gia ký kết có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
b) Đáp ứng các nguyên tắc ký kết hợp đồng quy định tại Điều 4 Nghị định này;
c) Hình thức hợp đồng bằng văn bản và được ký kết bởi người đại diện đúng thẩm quyền theo pháp luật của các bên tham gia hợp đồng. Trường hợp một bên là tổ chức thì bên đó phải ký tên, đóng dấu theo quy định của pháp luật....
Là một loại hợp đồng xây dựng đặc thù, hợp đồng chìa khóa trao tay chỉ phát sinh hiệu lực khi được ký kết hợp pháp và tuân thủ đầy đủ các điều kiện luật định. Cụ thể:
1. Chủ thể ký kết phải có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự đầy đủ. Với tổ chức, người đại diện phải là người có thẩm quyền theo điều lệ hoặc theo ủy quyền hợp pháp.
2. Việc ký kết phải đúng nguyên tắc, minh bạch, đảm bảo tự nguyện, bình đẳng, có mục đích rõ ràng, và không trái quy định pháp luật – như quy định tại Điều 4 Nghị định 37/2015/NĐ-CP.
3. Hợp đồng phải lập thành văn bản, được ký và đóng dấu hợp lệ nếu bên tham gia là tổ chức.
Ngoài ra, hợp đồng có thể quy định cụ thể thời điểm có hiệu lực khác, chẳng hạn: sau khi ký hợp đồng và bên giao thầu nhận được bảo lãnh thực hiện hợp đồng từ bên nhận thầu. Trường hợp không thỏa thuận riêng thì hiệu lực được tính từ ngày ký kết và đóng dấu (nếu có). Như vậy, nếu hợp đồng không đảm bảo các yếu tố trên, kể cả khi đã ký, vẫn có thể bị xem là vô hiệu về mặt pháp lý và không làm phát sinh nghĩa vụ cho các bên.
Tình huống giả định
Công ty cổ phần Xây dựng Đông Dương ký hợp đồng chìa khóa trao tay với Công ty TNHH Đầu tư Nhật Việt để xây dựng khu nghỉ dưỡng cao cấp tại Khánh Hòa. Tuy nhiên, trong quá trình thanh tra, cơ quan chức năng phát hiện người ký hợp đồng phía Nhật Việt là phó giám đốc, không có giấy ủy quyền hoặc văn bản phân công của giám đốc. Bên cạnh đó, hợp đồng không được đóng dấu của công ty, chỉ có chữ ký cá nhân. Khi phát sinh tranh chấp về tiến độ và nghĩa vụ thanh toán, phía Nhật Việt từ chối nghĩa vụ thanh toán, cho rằng hợp đồng không có hiệu lực.
Sau khi xem xét, cơ quan giải quyết tranh chấp xác định: do hợp đồng không đảm bảo điều kiện về thẩm quyền ký kết và hình thức pháp lý, nên không có giá trị ràng buộc, và không được công nhận là căn cứ pháp lý buộc các bên thực hiện nghĩa vụ.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Kết luận
Hợp đồng chìa khóa trao tay là một loại hợp đồng xây dựng trọn gói, trong đó nhà thầu chịu trách nhiệm toàn bộ từ khâu lập dự án, thiết kế đến thi công và bàn giao công trình hoàn chỉnh cho chủ đầu tư. Để hợp đồng này có hiệu lực pháp lý, các bên cần đảm bảo năng lực pháp lý của người ký kết, tuân thủ nguyên tắc ký kết và đúng hình thức pháp luật quy định. Việc thiếu sót một trong các điều kiện nêu trên có thể khiến hợp đồng bị vô hiệu và không được pháp luật bảo vệ khi phát sinh tranh chấp.
