Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là hình thức chuyển quyền sử dụng đất vào vốn điều lệ, được pháp luật quy định rõ điều kiện, thủ tục và giá trị pháp lý.
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là một hình thức huy động nguồn lực đất đai vào hoạt động đầu tư, góp phần thúc đẩy sản xuất kinh doanh và phát triển kinh tế. Pháp luật đã quy định cụ thể khái niệm góp vốn bằng quyền sử dụng đất để xác định phạm vi và bản chất của giao dịch này. Đồng thời, quyền góp vốn của người sử dụng đất cũng được quy định rõ ràng kèm theo thủ tục công chứng, chứng thực nhằm bảo đảm an toàn pháp lý và tính minh bạch trong thực hiện.
1. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là gì?
Khoản 22 Điều 3 Luật Đất đai 2024 quy định như sau:
Điều 3: Giải thích từ ngữ
...
22. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là sự thỏa thuận giữa các bên về chuyển quyền sử dụng đất thông qua việc góp quyền sử dụng đất để tạo thành vốn điều lệ của tổ chức kinh tế, bao gồm góp vốn để thành lập tổ chức kinh tế hoặc góp thêm vốn điều lệ của tổ chức kinh tế đã được thành lập.
...
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là một hình thức đầu tư đặc biệt vì đất đai là tài sản có giá trị lớn và gắn liền với yếu tố pháp lý phức tạp. Người góp vốn phải có quyền sử dụng đất hợp pháp, đáp ứng điều kiện theo luật định và không thuộc trường hợp bị hạn chế chuyển quyền. Khi góp vốn, quyền sử dụng đất được chuyển từ cá nhân, hộ gia đình hoặc tổ chức sang tổ chức kinh tế, ghi nhận vào vốn điều lệ và được quản lý như một phần tài sản chung.
Quy định này giúp khai thác hiệu quả nguồn lực đất đai, hạn chế tình trạng lợi dụng đất đai trái pháp luật để góp vốn, thúc đẩy doanh nghiệp mở rộng quy mô sản xuất, nâng cao năng lực cạnh tranh và khẳng định giá trị của đất như một nguồn vốn hợp pháp trong nền kinh tế.
Tình huống giả định
Hộ gia đình góp đất mở công ty sản xuất gạch
- Thỏa thuận góp vốn
Tháng 3/2025, ông Nguyễn Văn Hùng và bà Trần Thị Mai, là chủ sử dụng 5.000 m² đất tại phường Xóm Chiếu, TP. Hồ Chí Minh, đã ký kết hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất với hai cá nhân khác để thành lập Công ty TNHH Sản xuất Vật liệu Xây dựng Hòa Phát.
- Đưa quyền sử dụng đất vào vốn điều lệ
Theo thỏa thuận, quyền sử dụng 5.000 m² đất được định giá 20 tỷ đồng, chiếm 40% vốn điều lệ công ty. Sau khi hoàn tất thủ tục công chứng hợp đồng góp vốn tại Văn phòng công chứng và đăng ký thay đổi thông tin tại cơ quan đăng ký đất đai, công ty chính thức ghi nhận phần vốn góp này trong sổ sách.
- Ý nghĩa pháp lý
Nhờ việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất, công ty có mặt bằng ổn định để xây dựng nhà máy sản xuất gạch, đồng thời các thành viên khác cũng được bảo đảm quyền lợi vì phần vốn góp được pháp luật công nhận.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Quyền góp vốn bằng quyền sử dụng đất của người sử dụng đất được pháp luật quy định thế nào?
Khoản 1 và khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024 quy định như sau:
Điều 27. Quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho quyền sử dụng đất; thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất
1. Người sử dụng đất được thực hiện các quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho quyền sử dụng đất; thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo quy định của Luật này và luật khác có liên quan.
...
3. Việc công chứng, chứng thực hợp đồng, văn bản thực hiện các quyền của người sử dụng đất được thực hiện như sau:
a) Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Hợp đồng cho thuê, cho thuê lại quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, hợp đồng chuyển đổi quyền sử dụng đất nông nghiệp; hợp đồng chuyển nhượng, góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, tài sản gắn liền với đất mà một bên hoặc các bên tham gia giao dịch là tổ chức hoạt động kinh doanh bất động sản được công chứng hoặc chứng thực theo yêu cầu của các bên;
c) Văn bản về thừa kế quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất được công chứng hoặc chứng thực theo quy định của pháp luật về dân sự;
d) Việc công chứng, chứng thực thực hiện theo quy định của pháp luật về công chứng, chứng thực.
Quyền góp vốn bằng quyền sử dụng đất được pháp luật ghi nhận như một trong những quyền cơ bản của người sử dụng đất, đặt ngang hàng với các quyền quan trọng khác như chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp. Tuy nhiên, để đảm bảo an toàn pháp lý, hợp đồng góp vốn phải được công chứng hoặc chứng thực. Người sử dụng đất chỉ được góp vốn khi quyền sử dụng đất không có tranh chấp, không bị kê biên để bảo đảm thi hành án và còn trong thời hạn sử dụng. Điều này cho thấy pháp luật đặt ra “bộ lọc” an toàn để đảm bảo rằng chỉ những thửa đất hợp pháp, rõ ràng và ổn định về mặt pháp lý mới được đưa vào giao dịch góp vốn. Qua đó, việc huy động vốn bằng hình thức này trở nên minh bạch, hạn chế rủi ro cho doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi chính đáng của các bên tham gia.
Tình huống giả định
Cá nhân góp vốn bằng đất mở siêu thị
- Ký kết hợp đồng góp vốn
Tháng 5/2025, ông Lê Văn Quang, là chủ sở hữu 2.000 m² đất thương mại tại phường Bến Thành, TP. Hồ Chí Minh đã ký hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất với Công ty CP Thương mại An Phú để mở siêu thị bán lẻ.
- Thực hiện thủ tục công chứng và đăng ký
Hợp đồng góp vốn được lập tại Văn phòng công chứng, sau đó gửi đến Văn phòng đăng ký đất đai TP. Hồ Chí Minh để cập nhật biến động. Phần vốn góp được định giá 50 tỷ đồng, ghi nhận trong vốn điều lệ của công ty.
- Kết quả pháp lý
Nhờ việc công chứng và đăng ký đầy đủ, quyền và nghĩa vụ của ông Quang được pháp luật bảo đảm. Ông Quang trở thành cổ đông sở hữu 25% vốn điều lệ của công ty, đồng thời công ty có mặt bằng hợp pháp để triển khai hoạt động kinh doanh.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Kết luận
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là cơ chế quan trọng để khai thác hiệu quả nguồn lực đất đai, gắn liền với hoạt động đầu tư và phát triển kinh tế. Khái niệm góp vốn bằng quyền sử dụng đất đã được pháp luật quy định cụ thể, xác định đây là sự chuyển quyền sử dụng đất để hình thành hoặc bổ sung vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế. Quyền góp vốn bằng quyền sử dụng đất của người sử dụng đất được pháp luật công nhận, nhưng chỉ hợp pháp khi đáp ứng đầy đủ điều kiện, thực hiện công chứng hoặc chứng thực và tuân thủ các quy định về quản lý, sử dụng đất.
