Cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần mang lại mức cổ tức cao hoặc ổn định hơn cổ phần phổ thông, giúp nhà đầu tư được đảm bảo quyền lợi tài chính.
Cổ phần ưu đãi cổ tức là một loại cổ phần đặc thù trong công ty cổ phần, nhằm thu hút nhà đầu tư thông qua việc bảo đảm mức cổ tức cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ phần phổ thông. Pháp luật đã quy định cụ thể khái niệm cổ phần ưu đãi cổ tức để làm rõ bản chất và phạm vi áp dụng của loại cổ phần này. Đồng thời, quyền và hạn chế của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cũng được quy định rõ ràng, bảo đảm sự minh bạch và cân bằng lợi ích giữa các nhóm cổ đông trong doanh nghiệp.
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là gì?
Khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
...
Cổ phần ưu đãi cổ tức mang đặc trưng của một công cụ đầu tư an toàn, bảo đảm lợi ích tài chính ổn định cho nhà đầu tư. So với cổ phần phổ thông, cổ phần này giảm rủi ro biến động lợi nhuận nhưng cũng hạn chế một số quyền quản trị như biểu quyết hay ứng cử vào Hội đồng quản trị. Đây là lựa chọn phổ biến của các nhà đầu tư muốn hưởng lợi tức ổn định mà không tham gia sâu vào việc điều hành công ty.
Tình huống giả định
Phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức tại Công ty CP Sao Việt
-
Kế hoạch huy động vốn thông qua cổ phần ưu đãi
Tháng 5/2025, Công ty Cổ phần Sao Việt (trụ sở tại Thành phố Đà Nẵng) quyết định phát hành 1 triệu cổ phần ưu đãi cổ tức để huy động vốn mở rộng nhà máy sản xuất linh kiện điện tử. Theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua, mỗi cổ phần ưu đãi được nhận mức cổ tức cố định 12%/năm và thêm cổ tức thưởng nếu lợi nhuận vượt kế hoạch. -
Đăng ký và công bố thông tin phát hành
Công ty hoàn tất hồ sơ đăng ký phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố rõ quyền lợi, hạn chế của cổ đông sở hữu loại cổ phần này. Các nhà đầu tư được thông báo rằng cổ tức cố định sẽ được chi trả dù công ty có lợi nhuận hay không, và cổ phần ưu đãi không có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. -
Kết quả thực hiện và hiệu quả tài chính
Đến tháng 9/2025, toàn bộ số cổ phần ưu đãi cổ tức đã được đăng ký mua hết. Nhờ nguồn vốn mới, Công ty Sao Việt khởi công dây chuyền sản xuất hiện đại, tăng sản lượng 20%. Việc phát hành cổ phần ưu đãi giúp công ty mở rộng hoạt động mà vẫn giữ ổn định cơ cấu quyền biểu quyết trong công ty.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền gì?
Khoản 2 và khoản 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
...
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:
a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.
Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức được pháp luật bảo đảm quyền hưởng lợi tức ổn định, giúp họ an tâm đầu tư vào doanh nghiệp mà không cần tham gia điều hành. Tuy nhiên, để bảo đảm sự cân bằng giữa quyền lợi tài chính và quyền quản trị, họ không được tham gia biểu quyết hoặc bầu chọn nhân sự trong công ty, trừ các trường hợp đặc biệt do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Quy định này góp phần bảo đảm cơ cấu quản lý minh bạch và tránh xung đột quyền lực trong doanh nghiệp cổ phần.
Tình huống giả định
Quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức tại Công ty CP Minh Tâm
-
Phát hành cổ phần và cam kết cổ tức
Tháng 4/2025, Công ty Cổ phần Minh Tâm (trụ sở tại TP. Hồ Chí Minh) phát hành 500.000 cổ phần ưu đãi cổ tức với mức cổ tức cố định 10%/năm và thêm 2% cổ tức thưởng nếu lợi nhuận vượt kế hoạch. Các nhà đầu tư mua loại cổ phần này được thông báo rõ ràng rằng họ không có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. -
Phát sinh tranh chấp về quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông
Đến tháng 8/2026, một nhóm cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức gửi yêu cầu được tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên với lý do họ góp vốn lớn và muốn tham gia biểu quyết kế hoạch chia lợi nhuận. Tuy nhiên, Hội đồng quản trị công ty từ chối vì quyền này không thuộc phạm vi cổ đông ưu đãi cổ tức theo Luật Doanh nghiệp 2020. -
Giải quyết và đảm bảo quyền lợi hợp pháp
Sau khi xem xét quy định pháp luật và điều lệ công ty, Ban kiểm soát xác nhận Hội đồng quản trị xử lý đúng quy định. Nhóm cổ đông ưu đãi vẫn được nhận đủ cổ tức cố định và cổ tức thưởng như cam kết, thể hiện quyền tài chính của họ được bảo đảm dù không tham gia quyết định quản trị công ty.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Kết luận
Cổ phần ưu đãi cổ tức là công cụ tài chính giúp doanh nghiệp thu hút vốn ổn định và đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư. Cổ phần ưu đãi cổ tức được hiểu là loại cổ phần cho phép cổ đông được nhận mức cổ tức cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ phần phổ thông, góp phần bảo đảm lợi ích tài chính cho nhà đầu tư. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền nhận cổ tức và tài sản khi công ty giải thể, nhưng bị giới hạn quyền biểu quyết và tham gia quản trị, nhằm duy trì sự cân bằng trong cơ cấu quyền lực của công ty.
