Cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì?

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần đặc biệt, thể hiện quyền lực vượt trội trong việc quyết định các vấn đề quan trọng của công ty cổ phần. Pháp luật đã quy định rõ khái niệm, phạm vi và thời hạn hiệu lực của loại cổ phần này để bảo đảm sự minh bạch trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp. Đồng thời, quyền và hạn chế của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết cũng được xác định cụ thể nhằm duy trì cân bằng quyền lợi giữa các nhóm cổ đông trong công ty.

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì?

Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Luật doanh nghiệp 2020

Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

...

Cổ phần ưu đãi biểu quyết được xem là công cụ giúp bảo đảm quyền kiểm soát của cổ đông sáng lập hoặc Nhà nước trong giai đoạn đầu hoạt động của công ty. Tuy nhiên, quyền này chỉ mang tính tạm thời để cân bằng lợi ích và tránh sự chi phối lâu dài trong cơ cấu cổ đông. Khi hết thời hạn ưu đãi, cổ phần sẽ trở lại hình thức phổ thông, bảo đảm tính bình đẳng trong biểu quyết giữa các nhà đầu tư.

Tình huống giả định

Phát hành cổ phần ưu đãi biểu quyết trong giai đoạn thành lập công ty

• Giai đoạn góp vốn và phân chia quyền biểu quyết
  Tháng 3/2025, Công ty Cổ phần Ánh Dương (trụ sở tại Thành phố Đà Nẵng) được thành lập với 5 cổ đông sáng lập, trong đó ba cổ đông sáng lập nắm giữ tổng cộng 2 triệu cổ phần ưu đãi biểu quyết theo tỷ lệ ghi trong điều lệ. Mỗi cổ phần ưu đãi có 5 phiếu biểu quyết, giúp nhóm sáng lập duy trì quyền kiểm soát các quyết định chiến lược trong ba năm đầu.

• Công bố và thực hiện quyền biểu quyết
  Trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông năm 2026 và 2027, nhóm cổ đông sáng lập sử dụng cổ phần ưu đãi biểu quyết để thông qua kế hoạch mở rộng chi nhánh và phát hành cổ phần mới. Việc biểu quyết có số phiếu vượt trội giúp công ty bảo đảm định hướng hoạt động ổn định trong giai đoạn đầu.

• Chuyển đổi cổ phần sau thời hạn ưu đãi
  Đến tháng 3/2028, quyền ưu đãi biểu quyết hết hiệu lực theo quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020. Số cổ phần ưu đãi của các cổ đông sáng lập được tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông, giúp công ty bước sang giai đoạn quản trị bình đẳng giữa các cổ đông.

Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền gì?

Điều 2 và Điều 3 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Luật doanh nghiệp 2020

Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

...

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết phản ánh sự khác biệt giữa quyền quản trị và quyền sở hữu trong công ty cổ phần. Việc họ có số phiếu biểu quyết vượt trội giúp bảo đảm quyền kiểm soát công ty trong giai đoạn quan trọng, nhất là đối với cổ đông sáng lập hoặc tổ chức được Chính phủ ủy quyền. Tuy nhiên, để tránh lạm dụng quyền lực hoặc thao túng nội bộ, pháp luật đã giới hạn quyền chuyển nhượng, buộc cổ phần này chỉ được chuyển trong các trường hợp đặc biệt, qua đó duy trì sự ổn định và minh bạch trong cơ cấu cổ đông.

Tình huống giả định

Tranh chấp về quyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết

• Phát sinh yêu cầu chuyển nhượng cổ phần
  Tháng 10/2026, Công ty Cổ phần Hưng Phát (trụ sở tại Thành phố Hà Nội) có cổ đông sáng lập là ông Lê Văn Bình, sở hữu 200.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết với thời hạn hiệu lực 3 năm. Trước khi hết hạn, ông Bình muốn chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần này cho một đối tác bên ngoài để thu hồi vốn sớm.

• Hội đồng quản trị từ chối yêu cầu
  Hội đồng quản trị công ty từ chối đề nghị chuyển nhượng, căn cứ khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cho rằng cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng trong thời hạn hiệu lực, trừ trường hợp theo bản án hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

• Giải quyết tranh chấp và bảo đảm quy định pháp luật
  Ông Bình nộp đơn đề nghị Tòa án nhân dân khu vực Hà Nội xem xét. Sau khi xem xét hồ sơ, Tòa án xác định việc công ty từ chối là đúng quy định, vì Luật chỉ cho phép chuyển nhượng trong các trường hợp đặc biệt nêu trên. Ông Bình buộc phải tiếp tục nắm giữ cổ phần đến khi hết thời hạn ưu đãi, sau đó cổ phần được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông và có thể tự do giao dịch.

Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.

Kết luận

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là công cụ quan trọng trong quản trị công ty, giúp xác định rõ quyền lực biểu quyết giữa các nhóm cổ đông và bảo đảm sự ổn định trong giai đoạn đầu hoạt động. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết cao hơn cổ phần phổ thông, do cổ đông sáng lập hoặc tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ, và chỉ có hiệu lực trong 3 năm kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết được hưởng quyền biểu quyết vượt trội nhưng bị hạn chế quyền chuyển nhượng, trừ khi theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc trong trường hợp thừa kế.