Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần do tổ chức làm chủ sở hữu.
Trong hoạt động doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật là cá nhân có vai trò quyết định trong việc điều hành, ký kết và chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động của công ty. Việc xác định ai có quyền đại diện là nội dung quan trọng nhằm bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch trong cơ cấu quản trị. Bên cạnh đó, pháp luật cũng quy định rõ về trách nhiệm của người đại diện, giúp ngăn ngừa rủi ro và bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp cũng như các cổ đông.
Cá nhân nào là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần?
Khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
...
2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Việc xác định người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần phụ thuộc vào mô hình tổ chức và quy định tại Điều lệ doanh nghiệp. Trong trường hợp Điều lệ không quy định cụ thể, Chủ tịch Hội đồng quản trị đương nhiên là người đại diện theo pháp luật.
Tình huống giả định
Công ty cổ phần chỉ định người đại diện theo pháp luật sau khi thành lập
-
Ông Phạm Quốc Huy được cử làm người đại diện công ty cổ phần do tổ chức sở hữu
Công ty Cổ phần Đầu tư Phú An, do Tổng Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Bắc Nam làm chủ sở hữu, vừa hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh. Sau cuộc họp Hội đồng quản trị, ông Phạm Quốc Huy Giám đốc điều hành được cử làm người đại diện theo pháp luật của công ty. -
Điều lệ công ty chưa quy định rõ người đại diện
Trong quá trình hoàn thiện hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh phát hiện Điều lệ công ty chưa ghi rõ người đại diện theo pháp luật. Chủ tịch Hội đồng quản trị tạm thời được xác định là người đại diện cho đến khi có quyết định chính thức từ Hội đồng quản trị. -
Cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu bổ sung và công nhận người đại diện hợp lệ
Sau khi công ty nộp bổ sung Điều lệ đã điều chỉnh, cơ quan có thẩm quyền ra văn bản công nhận ông Phạm Quốc Huy là người đại diện theo pháp luật hợp lệ của công ty cổ phần do tổ chức làm chủ sở hữu.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có những trách nhiệm gì?
Khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.
Người đại diện theo pháp luật đóng vai trò then chốt trong việc điều hành, quản lý và chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi quyết định của công ty. Họ phải hành động trung thực, khách quan, đặt lợi ích của doanh nghiệp lên hàng đầu, không được lợi dụng vị trí để tư lợi cá nhân hay phục vụ lợi ích của tổ chức khác.
Tình huống giả định
Giám đốc công ty cổ phần tự ý ký hợp đồng gây thiệt hại cho doanh nghiệp
-
Ông Lê Minh Quân ký hợp đồng không thông qua Hội đồng quản trị
Ông Lê Minh Quân, người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Cơ khí Tân Phú, đã tự ý ký hợp đồng mua máy móc trị giá lớn mà không thông qua Hội đồng quản trị theo quy định nội bộ của công ty. -
Hành vi ký kết thiếu thẩm quyền gây thiệt hại tài chính
Sau khi hợp đồng được thực hiện, doanh nghiệp đối tác giao hàng không đạt chất lượng, dẫn đến thiệt hại hơn 2 tỷ đồng cho công ty. Căn cứ khoản 1 và 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, hành vi của ông Quân bị xác định là thiếu cẩn trọng, không thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ được giao, gây thiệt hại cho công ty. -
Công ty xử lý trách nhiệm và khắc phục hậu quả
Hội đồng quản trị công ty tiến hành họp và quyết định buộc ông Quân bồi thường thiệt hại do hành vi ký hợp đồng trái quy định. Đồng thời, công ty cử người khác tạm thời đảm nhiệm chức vụ người đại diện theo pháp luật để bảo đảm hoạt động doanh nghiệp ổn định.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Kết luận
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là người trực tiếp điều hành và chịu trách nhiệm trước pháp luật về toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Pháp luật quy định rõ cá nhân này phải thực hiện chức vụ một cách trung thực, cẩn trọng, trung thành, bảo đảm lợi ích hợp pháp của công ty. Bên cạnh đó, việc lạm dụng quyền hạn hoặc gây thiệt hại cho doanh nghiệp có thể dẫn đến trách nhiệm cá nhân và nghĩa vụ bồi thường.
