Bảo lãnh là cam kết của người thứ ba thực hiện nghĩa vụ thay khi bên có nghĩa vụ không thực hiện, giúp bảo đảm an toàn trong giao dịch.
Bảo lãnh là một biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự quan trọng, giúp bên có quyền yên tâm hơn trong việc giao kết và thực hiện hợp đồng. Pháp luật quy định cụ thể về khái niệm bảo lãnh, xác định rõ vai trò của bên bảo lãnh, bên được bảo lãnh và bên nhận bảo lãnh. Đồng thời, phạm vi bảo lãnh cũng được quy định nhằm làm rõ giới hạn trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của các bên khi phát sinh nghĩa vụ bảo lãnh.
1. Bảo lãnh là gì?
Điều 335 Bộ luật Dân sự 2015 quy định như sau:
Điều 335. Bảo lãnh
1. Bảo lãnh là việc người thứ ba (sau đây gọi là bên bảo lãnh) cam kết với bên có quyền (sau đây gọi là bên nhận bảo lãnh) sẽ thực hiện nghĩa vụ thay cho bên có nghĩa vụ (sau đây gọi là bên được bảo lãnh), nếu khi đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ mà bên được bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ.
2. Các bên có thể thỏa thuận về việc bên bảo lãnh chỉ phải thực hiện nghĩa vụ thay cho bên được bảo lãnh trong trường hợp bên được bảo lãnh không có khả năng thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh.
Bảo lãnh là một cam kết pháp lý có điều kiện, tức là nghĩa vụ của bên bảo lãnh chỉ phát sinh khi bên được bảo lãnh không thực hiện đúng cam kết của mình. Biện pháp này thường được áp dụng phổ biến trong các hợp đồng vay vốn, hợp đồng mua bán trả chậm, hoặc quan hệ thương mại khi một bên cần sự bảo đảm để giảm rủi ro về nghĩa vụ tài chính. Trên thực tế, việc hiểu và áp dụng đúng quy định về bảo lãnh giúp các bên chủ động phòng ngừa tranh chấp, đặc biệt trong các quan hệ dân sự – thương mại có yếu tố tín dụng.
Bảo lãnh là một cam kết pháp lý có điều kiện, nghĩa là nghĩa vụ của bên bảo lãnh chỉ phát sinh khi bên được bảo lãnh không thực hiện đúng cam kết của mình. Biện pháp này được áp dụng phổ biến trong các hợp đồng vay vốn, hợp đồng mua bán trả chậm, hoặc quan hệ thương mại khi một bên cần sự bảo đảm để giảm rủi ro về nghĩa vụ tài chính. Quy định này giúp phòng ngừa rủi ro và bảo đảm an toàn pháp lý trong giao dịch dân sự, thương mại. Nhờ có bảo lãnh, bên có quyền yên tâm khi giao kết hợp đồng mà không lo ngại việc bên có nghĩa vụ mất khả năng thanh toán. Đồng thời, quy định cũng khẳng định nguyên tắc tự nguyện cam kết, tự chịu trách nhiệm trong quan hệ dân sự, giúp bảo đảm sự công bằng và minh bạch trong giao dịch.
Tình huống giả định
Doanh nghiệp bảo lãnh khoản vay cho đối tác tại TP. Hồ Chí Minh
- Ký kết hợp đồng vay vốn
Tháng 3/2025, Công ty TNHH Minh Long (trụ sở tại TP. Hồ Chí Minh) ký hợp đồng vay vốn với Công ty CP An Tín để mở rộng nhà xưởng sản xuất. Khoản vay trị giá 10 tỷ đồng, thời hạn thanh toán là 24 tháng.
- Thỏa thuận bảo lãnh giữa các bên
Để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán, ông Trần Quốc Duy, Giám đốc Công ty TNHH Đại Việt, đồng ý đứng ra bảo lãnh cho Công ty An Tín theo hình thức cam kết bằng văn bản. Nếu Công ty An Tín không thanh toán đúng hạn, ông Duy sẽ có trách nhiệm trả thay toàn bộ khoản nợ còn lại. Hợp đồng bảo lãnh được công chứng và đính kèm cùng hợp đồng vay vốn.
- Phát sinh nghĩa vụ bảo lãnh
Tháng 5/2026, Công ty An Tín gặp khó khăn tài chính, chỉ thanh toán được 4 tỷ đồng rồi mất khả năng chi trả. Theo đó, bên cho vay yêu cầu ông Duy thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, ông Duy buộc phải thanh toán thay phần nợ gốc 6 tỷ đồng và tiền lãi chậm trả theo thỏa thuận.
Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
2. Phạm vi bảo lãnh được xác định như thế nào?
Điều 336 Bộ luật Dân sự 2015 quy định như sau:
Điều 336. Phạm vi bảo lãnh
1. Bên bảo lãnh có thể cam kết bảo lãnh một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ cho bên được bảo lãnh.
2. Nghĩa vụ bảo lãnh bao gồm cả tiền lãi trên nợ gốc, tiền phạt, tiền bồi thường thiệt hại, lãi trên số tiền chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác.
3. Các bên có thể thỏa thuận sử dụng biện pháp bảo đảm bằng tài sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh.
4. Trường hợp nghĩa vụ được bảo lãnh là nghĩa vụ phát sinh trong tương lai thì phạm vi bảo lãnh không bao gồm nghĩa vụ phát sinh sau khi người bảo lãnh chết hoặc pháp nhân bảo lãnh chấm dứt tồn tại.
Pháp luật cho phép các bên linh hoạt trong việc xác định phạm vi bảo lãnh tùy theo tính chất giao dịch. Nếu không có thỏa thuận riêng, bên bảo lãnh phải chịu toàn bộ nghĩa vụ của bên được bảo lãnh, bao gồm cả các khoản phát sinh như lãi, phạt vi phạm và chi phí bồi thường. Điều này nhằm bảo vệ quyền lợi của bên nhận bảo lãnh nếu nghĩa vụ chính không được thực hiện, đồng thời yêu cầu người bảo lãnh phải cân nhắc kỹ trước khi cam kết, tránh việc bảo lãnh bị lạm dụng vượt quá khả năng của người bảo lãnh.
Tình huống giả định
Bảo lãnh một phần nghĩa vụ vay vốn tại TP. Hà Nội
- Thỏa thuận vay và bảo lãnh
Tháng 6/2025, Công ty CP Hoàng Gia (trụ sở tại Thành phố Hà Nội) ký hợp đồng vay 8 tỷ đồng với Ngân hàng A để đầu tư dự án thương mại. Ông Phạm Minh Trí, Giám đốc Công ty TNHH Tân Phát, đồng ý bảo lãnh một phần nghĩa vụ vay trị giá 3 tỷ đồng, bao gồm nợ gốc và lãi phát sinh.
- Phát sinh sự kiện vi phạm nghĩa vụ
Tháng 8/2026, Công ty Hoàng Gia mất khả năng thanh toán, chỉ trả được 5 tỷ đồng nợ gốc. Ngân hàng A yêu cầu ông Trí thực hiện nghĩa vụ theo phạm vi cam kết.
- Xử lý và áp dụng quy định pháp luật
Căn cứ khoản 1 và khoản 2 Điều 336 Bộ luật Dân sự 2015, ông Trí chỉ phải thanh toán phần nghĩa vụ đã bảo lãnh (3 tỷ đồng nợ gốc kèm lãi đến thời điểm vi phạm). Ngân hàng không có quyền yêu cầu ông Trí trả thêm phần 500 triệu đồng tiền phạt vi phạm hợp đồng mà không có thỏa thuận rõ trong cam kết bảo lãnh.
Tình huống trên là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Kết luận
Bảo lãnh là biện pháp bảo đảm quan trọng, giúp tăng cường sự an toàn và tin cậy trong các giao dịch dân sự, thương mại, đồng thời bảo vệ quyền lợi của bên có quyền. Về khái niệm, bảo lãnh là cam kết của người thứ ba thực hiện nghĩa vụ thay cho bên có nghĩa vụ nếu bên này không thực hiện hoặc thực hiện không đúng. Pháp luật cho phép các bên thỏa thuận bảo lãnh toàn bộ hoặc một phần nghĩa vụ, bảo đảm cân bằng quyền lợi và trách nhiệm giữa bên bảo lãnh và bên nhận bảo lãnh.
