Thành lập công ty cổ phần cần ít nhất 3 cổ đông sáng lập. Nếu số cổ đông giảm dưới mức này, doanh nghiệp phải bổ sung thêm cổ đông mới hoặc chuyển đổi loại hình.
Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam nhờ tính linh hoạt về vốn và khả năng huy động đầu tư. Tuy nhiên, để thành lập công ty cổ phần, pháp luật có yêu cầu cụ thể về số lượng cổ đông tối thiểu, trong quá trình hoạt động nếu có các cổ đông sáng lập rút vốn khiến số lượng cổ đông giảm dưới mức tối tiểu thì phải thực hiện các giải pháp thay thế theo quy định của pháp luật.
1. Việc thành lập công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?
Căn cứ vào điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
Điều 111. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
...
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
...
Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông để đảm bảo tính đa dạng trong cơ cấu sở hữu và quản trị. Đây là điểm khác biệt so với công ty TNHH một thành viên (chỉ có 1 chủ sở hữu) hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên (tối đa 50 thành viên). Việc yêu cầu số cổ đông tối thiểu giúp công ty cổ phần có cơ chế quản trị minh bạch hơn và dễ dàng huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư.
Tình huống giả định
Ba người bạn cùng nhau dự định thành lập một công ty cổ phần.
-
Ông Trần Văn Huy, bà Nguyễn Thị Lan và ông Lê Minh Tuấn muốn cùng lập công ty.
Ba người cùng bàn bạc thành lập một công ty cổ phần trong lĩnh vực thương mại điện tử. Họ thống nhất chia vốn điều lệ thành nhiều cổ phần, mỗi người góp một phần vốn tương ứng để trở thành cổ đông sáng lập. -
Cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu Ông Trần Văn Huy, bà Nguyễn Thị Lan và ông Lê Minh Tuấn nộp hồ sơ đăng ký.
Khi nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu danh sách cổ đông sáng lập. Hồ sơ của ba người đáp ứng yêu cầu vì đạt số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định. -
Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi hoàn tất thủ tục, công ty cổ phần chính thức được thành lập. Việc có từ 3 cổ đông trở lên giúp công ty dễ dàng phân chia quyền quản lý và tổ chức Đại hội đồng cổ đông theo quy định. -
Công ty đi vào hoạt động ổn định.
Nhờ có nhiều cổ đông, công ty có thể huy động thêm vốn từ nhà đầu tư khác. Điều này thể hiện ưu thế của mô hình công ty cổ phần so với loại hình khác.
(Đây là tình huống giả định mang tính chất minh họa)
2. Trường hợp số lượng cổ đông giảm xuống dưới 3 cổ đông thì sao??
Căn cứ vào điểm b khoản 1 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:...
d) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
...
Nếu công ty cổ phần chỉ còn lại 2 hoặc 1 cổ đông, công ty sẽ không còn đáp ứng điều kiện pháp lý. Trong trường hợp này, doanh nghiệp có thể bổ sung thêm cổ đông mới để duy trì số lượng tối thiểu, hoặc tiến hành thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH để phù hợp với thực tế. Điều này đảm bảo loại hình doanh nghiệp phản ánh đúng cơ cấu sở hữu.
Tình huống giả định
Một công ty phải chuyển đổi loại hình vì cổ đông rút vốn.
-
Công ty Cổ phần An Phát ban đầu có 4 cổ đông.
Công ty được thành lập bởi ông Đỗ Văn Nam, bà Phạm Thu Hà, ông Nguyễn Hoàng Dũng và bà Lê Thảo Nhi. Mỗi người góp một phần vốn điều lệ và cùng ký kết điều lệ công ty. -
Một cổ đông rút vốn khỏi công ty.
Bà Lê Thảo Nhi quyết định bán toàn bộ cổ phần cho người ngoài nhưng không ai trong nhóm sáng lập mua lại. Sau giao dịch, công ty chỉ còn lại 3 cổ đông. -
Sau đó tiếp tục có thêm một cổ đông xin rút vốn.
Ông Dũng muốn rút vốn để đầu tư vào dự án riêng, dẫn đến công ty chỉ còn lại 2 cổ đông. Đây là tình huống khiến công ty không còn đáp ứng điều kiện tối thiểu. -
Cơ quan quản lý yêu cầu công ty phải xử lý.
Khi rà soát, cơ quan đăng ký kinh doanh phát hiện công ty không còn đủ 3 cổ đông. Công ty được yêu cầu trong vòng 10 ngày phải bổ sung cổ đông mới hoặc tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. -
Công ty quyết định chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên.
Do khó tìm thêm cổ đông, ông Nam và bà Hà đồng ý chuyển sang mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên. Đây là giải pháp hợp pháp để tiếp tục hoạt động kinh doanh.
(Đây là tình huống giả định mang tính chất minh họa)
Kết luận
Việc thành lập công ty cổ phần bắt buộc phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng tối đa. Trong quá trình hoạt động, nếu số cổ đông giảm xuống dưới 3 thì công ty buộc phải bổ sung thêm cổ đông mới hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để phù hợp với quy định. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và ổn định của loại hình công ty cổ phần.
