Hàng hóa như thế nào được coi là không phù hợp với hợp đồng?

Hàng hóa phù hợp với hợp đồng là yếu tố cốt lõi bảo đảm sự ổn định, tin cậy và minh bạch trong các giao dịch thương mại giữa các bên. Pháp luật đã quy định rõ ràng các trường hợp xác định hàng hóa không phù hợp với hợp đồng nhằm làm rõ phạm vi, bản chất và điều kiện để đánh giá chất lượng hàng hóa trong thực tế. Đồng thời, trách nhiệm pháp lý của bên bán đối với hàng hóa có khiếm khuyết cũng được quy định cụ thể, giúp duy trì sự minh bạch trong mua bán hàng hóa và bảo vệ quyền lợi chính đáng của bên mua.

1. Hàng hóa như thế nào được coi là không phù hợp với hợp đồng?

Điều 39 Luật Thương mại 2005 quy định như sau:

Luật Thương mại 2005

Điều 39. Hàng hoá không phù hợp với hợp đồng

1. Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hoá được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hoá đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng chủng loại;

b) Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;

c) Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên bán đã giao cho bên mua;

d) Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hoá đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.

2. Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hoá không phù hợp với hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Hàng hóa chỉ được coi là đạt yêu cầu khi đáp ứng đúng mục đích, chất lượng và điều kiện bảo quản mà các bên đã thỏa thuận hoặc theo tiêu chuẩn thông thường của thị trường. Khi hàng hóa không đáp ứng những tiêu chí này, bên mua không chỉ có quyền từ chối nhận hàng mà còn có thể yêu cầu xử lý theo hợp đồng hoặc theo quy định pháp luật. Quy định này giúp bảo đảm sự công bằng trong giao dịch thương mại, hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi chính đáng của bên mua.

Tình huống giả định

Bên mua từ chối nhận lô hàng không đúng hợp đồng

• Kiểm tra lô hàng và phát hiện không đạt chất lượng

  Tháng 5/2025, Công ty Minh Phát ký hợp đồng mua 5 tấn gạo thơm nhập khẩu từ Công ty Gia Lộc để phân phối cho siêu thị. Khi nhận hàng, bộ phận kiểm định của Minh Phát phát hiện gạo có mùi lạ và hạt bị vỡ nhiều, không giống mẫu gạo mà Gia Lộc đã cung cấp trước đó.

• Làm việc với bên bán và xác định mức độ không phù hợp

  Đại diện Minh Phát lập biên bản, yêu cầu Gia Lộc giải trình. Sau khi kiểm tra lại, Gia Lộc thừa nhận lô hàng được bảo quản trong kho ẩm trong quá trình vận chuyển, dẫn đến chất lượng bị giảm và không còn phù hợp mục đích phân phối cho hệ thống siêu thị.

• Từ chối nhận hàng và yêu cầu xử lý theo luật

  Căn cứ Điều 39 Luật Thương mại 2005, Minh Phát từ chối nhận lô hàng và yêu cầu Gia Lộc giao lô khác đúng mẫu hoặc hoàn tiền theo hợp đồng. Hai bên lập biên bản làm việc và thống nhất phương án đổi hàng để đảm bảo tiến độ kinh doanh.

Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.

2. Trách nhiệm đối với hàng hoá không phù hợp với hợp đồng được quy định như thế nào?

Điều 40 Luật Thương mại 2005 quy định như sau:

Luật Thương mại 2005

Điều 40. Trách nhiệm đối với hàng hoá không phù hợp với hợp đồng

Trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác, trách nhiệm đối với hàng hóa không phù hợp với hợp đồng được quy định như sau:

1. Bên bán không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng bên mua đã biết hoặc phải biết về những khiếm khuyết đó;

2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, trong thời hạn khiếu nại theo quy định của Luật này, bên bán phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá đã có trước thời điểm chuyển rủi ro cho bên mua, kể cả trường hợp khiếm khuyết đó được phát hiện sau thời điểm chuyển rủi ro;

3. Bên bán phải chịu trách nhiệm về khiếm khuyết của hàng hóa phát sinh sau thời điểm chuyển rủi ro nếu khiếm khuyết đó do bên bán vi phạm hợp đồng.

Quy định này nhằm bảo đảm công bằng trong giao dịch thương mại và phân định rõ trách nhiệm của mỗi bên. Nếu bên mua đã biết khuyết điểm nhưng vẫn chấp nhận giao kết hợp đồng, bên bán không phải chịu trách nhiệm. Ngược lại, khi khiếm khuyết tồn tại hoặc phát sinh do lỗi của bên bán, họ phải có nghĩa vụ khắc phục, đổi hàng hoặc bồi thường. Cơ chế này giúp bảo vệ bên mua khỏi các rủi ro về chất lượng hàng hóa, đồng thời thúc đẩy bên bán nghiêm túc tuân thủ các cam kết, thỏa thuận trong hợp đồng.

Tình huống giả định

Bên mua biết trước khiếm khuyết nhưng vẫn ký hợp đồng

• Thỏa thuận mua hàng khi đã biết tình trạng thực tế

  Tháng 9/2025, Công ty Xây dựng Đông Nam thương lượng mua 1.000 bao xi măng tồn kho từ Công ty Minh Quân với giá thấp hơn 15% so với thị trường. Tại thời điểm xem hàng, Đông Nam được thông báo rõ rằng một phần xi măng đã lưu kho lâu ngày và có thể giảm chất lượng nếu không sử dụng sớm.

• Phát sinh khiếu nại sau khi đưa vào sử dụng

  Sau khi nhận hàng hai tuần, Đông Nam phát hiện một số bao xi măng bị vón cục và phản ánh với Minh Quân, cho rằng hàng hóa không bảo đảm chất lượng và yêu cầu đổi trả toàn bộ lô hàng. Tuy nhiên, biên bản giao nhận trước đó ghi nhận Đông Nam đã kiểm tra hiện trạng và chấp nhận tình trạng hàng hóa.

• Xác định trách nhiệm

  Căn cứ Điều 40 Luật Thương mại 2005, Minh Quân cho rằng họ không chịu trách nhiệm vì Đông Nam đã biết tình trạng hàng hóa khi giao kết hợp đồng. Sau khi đối chiếu điều khoản và biên bản làm việc, Đông Nam chấp nhận, không yêu cầu đổi hàng và chủ động điều chỉnh kế hoạch thi công để sử dụng lượng xi măng phù hợp.

Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.

Kết luận

Việc xác định hàng hóa có phù hợp hợp đồng giúp bảo đảm quyền lợi và trách nhiệm của cả bên bán và bên mua trong giao dịch. Hàng hóa được coi là không phù hợp khi không đáp ứng mục đích sử dụng, không đúng mục đích bên mua yêu cầu, kém chất lượng so với mẫu hoặc được bảo quản, đóng gói không đúng quy cách. Bên bán không chịu trách nhiệm nếu bên mua đã biết khiếm khuyết; ngược lại, bên bán phải chịu trách nhiệm với mọi khiếm khuyết trước khi chuyển rủi ro và cả những khiếm khuyết do vi phạm hợp đồng.