Trong mô hình công ty cổ phần, vốn góp của cổ đông được thể hiện bằng cổ phần và được chuyển nhượng chứ không thể tùy ý rút ra như trong các loại hình doanh nghiệp khác. Việc góp vốn bằng cổ phần gắn với quyền lợi và nghĩa vụ pháp lý cụ thể, vì vậy pháp luật có quy định chặt chẽ để bảo đảm tính ổn định của vốn điều lệ công ty. Tuy nhiên, trong một số trường hợp nhất định, cổ đông vẫn có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần mà mình sở hữu theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.
Cổ đông có được rút vốn đã góp khỏi công ty cổ phần không?
Khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông
...
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
...
Theo quy định trên, cổ đông không có quyền rút vốn trực tiếp khỏi công ty như ở mô hình công ty TNHH. Thay vào đó, nếu muốn chấm dứt tư cách cổ đông, họ có thể chuyển nhượng cổ phần hoặc yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo điều kiện luật định. Trường hợp cổ đông tự ý rút vốn mà không thông qua chuyển nhượng hoặc mua lại hợp pháp, thì họ sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh liên quan đến phần vốn đã bị rút trái pháp luật.
Tình huống giả định
Anh Nguyễn Quốc Hưng là cổ đông của Công ty cổ phần ABC, đã góp 1 tỷ đồng để sở hữu 10% vốn điều lệ. Sau một thời gian, anh Hưng muốn rút lại toàn bộ số tiền này vì lý do cá nhân. Tuy nhiên, thay vì thực hiện chuyển nhượng cổ phần hoặc đề nghị mua lại theo quy định, anh Hưng yêu cầu công ty hoàn trả trực tiếp số tiền đã góp. Do không hiểu rõ luật, công ty đã đồng ý trả lại vốn góp cho anh Hưng.
Một năm sau, công ty rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán. Các chủ nợ phát hiện việc rút vốn trái pháp luật của anh Hưng và yêu cầu cả anh Hưng và công ty phải liên đới chịu trách nhiệm đối với phần nghĩa vụ tài sản tương ứng với giá trị cổ phần bị rút. Trường hợp này hoàn toàn phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Khi nào cổ đông được quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần?
Khoản 1 và 2 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Theo quy định này, quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần không phải là quyền tuyệt đối mà chỉ áp dụng trong những trường hợp cụ thể. Điều kiện bắt buộc là cổ đông phải có biểu quyết không đồng ý với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông. Yêu cầu mua lại phải được lập thành văn bản và gửi đúng thời hạn. Công ty có nghĩa vụ xem xét, thương lượng và thực hiện việc mua lại cổ phần trong vòng 90 ngày, trừ khi hai bên thỏa thuận không thành.
Tình huống giả định
Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025 của Công ty cổ phần Minh Phát, một nghị quyết được thông qua về việc sáp nhập công ty với đối tác nước ngoài. Cổ đông Nguyễn Thanh Tú không đồng ý với nghị quyết này vì cho rằng quyền lợi cổ đông bị ảnh hưởng sau khi sáp nhập. Ngay sau đại hội, anh Tú gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại toàn bộ 200.000 cổ phần mà mình đang sở hữu, nêu rõ lý do, số lượng và giá đề xuất.
Trong thời hạn 90 ngày, công ty tiến hành định giá lại cổ phần theo giá thị trường và thực hiện mua lại toàn bộ cổ phần theo đúng trình tự pháp luật. Việc mua lại này hoàn toàn phù hợp với quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.
Kết luận
Cổ đông công ty cổ phần không được rút vốn trực tiếp khỏi công ty, trừ khi chuyển nhượng hoặc được công ty mua lại cổ phần. Tuy nhiên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần nếu biểu quyết không tán thành với nghị quyết tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông. Cả hai trường hợp đều phải tuân thủ đúng quy trình, điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
