Thông tư 79/2011/TT-BTC điều lệ tổ chức và hoạt động công ty Trách nhiệm hữu

BỘ TÀI CHÍNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 79/2011/TT-BTC	Hà Nội, ngày 08 tháng 06 năm 2011

 

THÔNG TƯ

BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN MUA BÁN NỢ VIỆT NAM

Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/03/2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu;
Căn cứ Quyết định số 109/2003/QĐ-TTg ngày 05/6/2003 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Công ty Mua, bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp;
Căn cứ Quyết định số 1494/QĐ-BTC ngày 30/06/2010 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc phê duyệt Đề án chuyển đổi Công ty Mua, bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Mua bán nợ Việt Nam do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Bộ Tài chính ban hành Điều lệ tố chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Mua bán nợ Việt Nam do Nhà nước làm chủ sở hữu như sau:

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Chuyển đổi và hoạt động.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Mua bán nợ Việt Nam được chuyển đổi theo Quyết định số 1494/QĐ-BTC ngày 30/06/2010 của Bộ trưởng Bộ Tài chính trên cơ sở tổ chức lại Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp được thành lập theo Quyết định số 109/2003/QĐ-TTg ngày 05/06/2003 của Thủ tướng Chính phủ (sau đây gọi tắt là Công ty Mua bán nợ Việt Nam hoặc Công ty).

Công ty Mua bán nợ Việt Nam được tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật có liên quan và Điều lệ tổ chức và hoạt động được quy định tại Thông tư này.

Điều 2. Tên doanh nghiệp, trụ sở chính và tư cách pháp nhân.

1. Tên doanh nghiệp và trụ sở chính.

- Tên gọi sau chuyển đổi: Công ty Mua bán nợ Việt Nam.

- Tên giao dịch: Công ty Mua bán nợ Việt Nam.

- Tên giao dịch quốc tế: Viet Nam Debt and Asset Trading Corporation.

- Tên viết tắt: DATC.

- Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

- Cơ quan thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu Nhà nước: Bộ Tài chính Việt Nam.

- Trụ sở chính: Số 51, phố Quang Trung, phường Nguyễn Du, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội.

- Đại diện theo pháp luật: Tổng giám đốc công ty.

- Website: www.datc.vn

- Email: [email protected]

- Số điện thoại: 844-394.54.738; Fax: 844-394.54.737.

2. Công ty Mua bán nợ Việt Nam có trụ sở chính đặt tại thành phố Hà Nội, các Chi nhánh, Văn phòng đại diện, đơn vị hạch toán độc lập và phụ thuộc ở trong và ngoài nước.

3. Công ty Mua bán nợ Việt Nam có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, hạch toán kinh tế độc lập, có con dấu riêng, được mở tài khoản tại Kho bạc nhà nước, các tổ chức tài chính, tín dụng trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật.

4. Công ty Mua bán nợ Việt Nam có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm dân sự hữu hạn trong phạm vi số vốn được chủ sở hữu giao.

5. Công ty Mua bán nợ Việt Nam là doanh nghiệp nhà nước hạng đặc biệt theo Quyết định số 55/2004/QĐ-TTg ngày 06/04/2004 của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 3. Vốn điều lệ và vốn hoạt động.

1. Vốn điều lệ của công ty là 2.481 tỷ đồng (Hai nghìn bốn trăm tám mươi mốt tỷ đồng).

2. Tăng vốn điều lệ: Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của Công ty có thể được điều chỉnh tăng để phù hợp với nhu cầu hoạt động. Việc tăng vốn điều lệ do Bộ Tài chính quyết định phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Khi có sự thay đổi vốn điều lệ, Công ty Mua bán nợ Việt Nam phải điều chỉnh vốn điều lệ trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và công bố thông tin theo quy định.

3. Vốn hoạt động của Công ty Mua bán nợ Việt Nam bao gồm: vốn điều lệ do Nhà nước cấp, các nguồn vốn vay, vốn huy động và các nguồn vốn hợp pháp khác để thực hiện nhiệm vụ được giao.

Điều 4. Ngành nghề kinh doanh.

1. Mua các khoản nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp (bao gồm cả tài sản và quyền sử dụng đất được sử dụng để bảo đảm cho các khoản nợ).

2. Tiếp nhận để xử lý các khoản nợ và tài sản đã loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà nước.

3. Xử lý các khoản nợ và tài sản đã mua đã tiếp nhận theo quy định.

4. Tư vấn, môi giới xử lý nợ và tài sản tồn đọng.

5. Kinh doanh những ngành nghề khác theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Hình thức tổ chức, bộ máy quản lý, kiểm soát và điều hành.

Công ty Mua bán nợ Việt Nam do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ. Bộ máy quản lý, kiểm soát và điều hành gồm: Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc.

Việc quản lý, kiểm soát và điều hành các doanh nghiệp có vốn góp của Công ty được thực hiện theo pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp đó.

Điều 6. Hoạt động của tổ chức chính trị, chính trị - xã hội.

Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và các quy định của Đảng Cộng sản Việt Nam.

Tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị xã hội khác trong Công ty Mua bán nợ Việt Nam hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật của Nhà nước và quy định của tổ chức đó.

Điều 7. Giải thích từ ngữ

1. “Chủ nợ” là các tổ chức, cá nhân có nợ phải thu.

2. “Khách nợ” là các tổ chức, cá nhân có nợ phải trả.

3. “Chủ tài sản” là các tổ chức, cá nhân có quyền sở hữu tài sản.

4. “Phương án mua nợ” là phương án do Công ty Mua bán nợ Việt Nam xây dựng để mua một hoặc một số khoản nợ phải thu của một hoặc một số chủ nợ.

5. “Phương án mua tài sản” là phương án do Công ty Mua bán nợ Việt Nam xây dựng để mua một hoặc một số tài sản của một hoặc một số chủ tài sản.

6. “Phương án tái cơ cấu doanh nghiệp thông qua hoạt động mua nợ” là phương án do Công ty Mua bán nợ Việt Nam xây dựng để tái cơ cấu, phục hồi hoạt động của khách nợ doanh nghiệp để thu nợ từ việc mua một hoặc một số khoản nợ phải thu của khách nợ đó.

7. “Giảm trừ nghĩa vụ trả nợ” là biện pháp xóa một phần trách nhiệm trả nợ cho khách nợ được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật.

8. “Giá vốn mua nợ” là tổng chi phí mua nợ tính đến thời điểm giảm trừ trách nhiệm trả nợ, bao gồm: giá mua nợ thực tế cộng (+) các khoản chi phí hợp lý, hợp lệ liên quan đến việc mua khoản nợ (kể cả lãi vay huy động vốn để mua nợ, lãi vay dự kiến phát sinh của số tiền mua nợ thực tế nếu gửi các tổ chức tín dụng, ngân hàng) và các chi phí quản lý doanh nghiệp phát sinh được phân bổ (nếu có).

Chương 2.

NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ

Điều 8. Nhiệm vụ hoạt động.

1. Mua các khoản nợ và tài sản của các chủ nợ và chủ tài sản (bao gồm cả tài sản và quyền sử dụng đất được sử dụng để bảo đảm cho các khoản nợ).

a) Đối tượng mua nợ và tài sản: là các khoản nợ, tài sản mà chủ nợ, chủ tài sản có nhu cầu bán cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam.

Công ty Mua bán nợ Việt Nam có trách nhiệm sử dụng tối thiểu 70% tổng nguồn vốn đầu tư để mua các khoản nợ và tài sản đối với khách nợ là doanh nghiệp do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ thực hiện sắp xếp, chuyển đổi sở hữu và lành mạnh hóa tình hình tài chính trong quá trình kinh doanh.

Việc mua các khoản nợ và tài sản phải đảm bảo khả năng thu hồi vốn và có hiệu quả theo phương án được phê duyệt.

b) Hình thức mua nợ và tài sản:

- Thỏa thuận trực tiếp với chủ nợ, chủ tài sản.

- Tham gia đấu thầu, đấu giá mua nợ và tài sản tồn đọng.

- Thực hiện mua theo chỉ định của Thủ tướng Chính phủ.

c) Nguyên tắc trong hoạt động mua nợ và tài sản:

- Phương án mua nợ và tài sản phải đảm bảo có hiệu quả kinh tế, có phương án thu hồi vốn khả thi, bảo toàn và phát triển vốn của Công ty.

- Việc mua nợ và tài sản chỉ thực hiện khi có phương án được cấp có thẩm quyền phê duyệt và phải đảm bảo thực hiện đúng quy định của pháp luật và quy trình mua nợ do Hội đồng thành viên ban hành.

- Việc mua nợ và tài sản có thể thực hiện cho từng khoản nợ, tài sản hay theo nhóm gồm nhiều khoản nợ, tài sản khác nhau của cùng một chủ nợ, chủ tài sản hoặc của nhiều chủ nợ, chủ tài sản.

- Trường hợp mua nợ theo chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ, Hội đồng thành viên (hoặc Tổng giám đốc theo phân cấp, ủy quyền) triển khai thực hiện trên cơ sở phương án mua nợ và tài sản cụ thể phù hợp với ý kiến chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ.

- Không mua nợ và tài sản trong những trường hợp sau:

+ Khoản nợ và tài sản không có đủ hồ sơ pháp lý chứng minh quyền chủ nợ, quyền sở hữu tài sản.

+ Việc xử lý nợ và tài sản thiếu khả thi và không có hiệu quả.

- Người quyết định mua nợ và tài sản và những người có liên quan trực tiếp đến việc xây dựng và thực hiện phương án phải chịu trách nhiệm về hiệu quả của việc mua nợ và tài sản theo phương án đã được duyệt.

d) Giá mua nợ và tài sản: Giá mua nợ và tài sản được xác định trên cơ sở khả năng thu hồi thực tế của các khoản nợ và tài sản khi thanh lý doanh nghiệp hoặc nhượng bán nợ và tài sản sau khi đã trừ đi các khoản chi phí hợp lý hợp lệ có liên quan (kể cả chi phí thuê tư vấn định giá khoản nợ, tài sản mua); có tính đến khả năng sinh lời khi thực hiện phương án cơ cấu chuyển đổi doanh nghiệp khách nợ thành công ty cổ phần có vốn góp của Công ty Mua bán nợ Việt Nam thông qua chuyển nợ thành vốn góp.

2. Tiếp nhận để xử lý các khoản nợ và tài sản loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp khi thực hiện sắp xếp, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà nước.

Việc tiếp nhận các khoản nợ và tài sản loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp khi thực hiện sắp xếp, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà nước theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền phải đảm bảo có đầy đủ hồ sơ, có hiện vật (đối với tài sản) được thể hiện rõ tại Biên bản giao nhận và tuân thủ theo đúng quy định của Nhà nước về sắp xếp chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà nước. Trường hợp không có đủ hồ sơ, không còn tài sản thì Công ty Mua bán nợ Việt Nam có văn bản thông báo với cơ quan có thẩm quyền quyết định chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp biết lý do không tiếp nhận để có phương án xử lý theo quy định.

3. Tiếp nhận và xử lý nợ, tài sản theo chỉ định của Thủ tướng Chính phủ: Việc tiếp nhận, xử lý nợ và tài sản theo chỉ định của Thủ tướng Chính phủ thực hiện theo các nguyên tắc khi tiếp nhận theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này. Trường hợp có khó khăn, vướng mắc khi tiếp nhận, xử lý nợ và tài sản theo chỉ định hoặc Thủ tướng Chính phủ, Công ty báo cáo Bộ Tài chính xem xét, giải quyết hoặc báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định.

4. Xử lý các khoản nợ và tài sản đã mua, tiếp nhận bằng các hình thức sau:

a) Tổ chức đòi nợ trực tiếp hoặc thông qua các tổ chức khác cung cấp dịch vụ đòi nợ hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Trong quá trình đòi nợ, tùy từng trường hợp Công ty Mua bán nợ được xem xét, xử lý theo các hình thức sau:

- Cơ cấu lại kỳ hạn trả nợ bằng các hình thức: khoanh nợ, giãn nợ cho phù hợp với khả năng trả nợ của khách nợ.

- Trường hợp doanh nghiệp hoàn trả đủ nợ gốc ngay trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày mua nợ thì Hội đồng thành viên công ty được xem xét xóa nợ lãi vay theo tiến độ trả nợ gốc nhưng phải đảm bảo phương án mua nợ có hiệu quả.

- Điều chỉnh mức lãi suất của khoản nợ cho phù hợp với khả năng trả nợ của khách nợ, cụ thể:

+ Đối với các khoản nợ mà khách nợ là doanh nghiệp 100% vốn nhà nước gắn với việc thực hiện sắp xếp, chuyển đổi sở hữu thì mức lãi suất điều chỉnh không được thấp hơn mức lãi suất cho vay tín dụng đầu tư của Nhà nước công bố trong từng thời kỳ.

+ Đối với các khoản nợ của các đối tượng khác, mức lãi suất điều chỉnh không thấp hơn mức lãi suất cho vay tín dụng đầu tư của Nhà nước công bố trong từng thời kỳ cộng (+) 1%/năm.

- Thực hiện tái cơ cấu lại doanh nghiệp cùng với việc chuyển nợ, tài sản thành vốn góp của Công ty Mua bán nợ Việt Nam. Trong trường hợp này, Công ty Mua bán nợ Việt Nam được phép thực hiện giảm trừ một phần nghĩa vụ trả nợ cho khách nợ tại thời điểm thực hiện phương án tái cơ cấu và chuyển đổi sở hữu theo nguyên tắc:

+ Phương án mua nợ được cấp có thẩm quyền phê duyệt đã xác định rõ việc mua nợ là để tái cơ cấu doanh nghiệp khách nợ và thực hiện chuyển đổi sở hữu.

+ Có kế hoạch thoái vốn để thu hồi vốn đầu tư sau khi chuyển nợ thành vốn góp trong thời hạn tối đa không quá 05 năm kể từ ngày mua nợ. Trường hợp quá thời hạn 05 năm mà chưa thực hiện thoái vốn thì công ty phải báo cáo Bộ Tài chính nguyên nhân và biện pháp xử lý trong thời gian tiếp theo.

+ Việc giảm trừ nghĩa vụ trả nợ phải gắn với phương án chuyển nợ thành vốn góp được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Mức xóa nợ tối đa không quá số âm vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính gần nhất của khách nợ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không vượt quá số chênh lệch giữa giá trị sổ sách khoản nợ mua và giá vốn mua nợ tính đến thời điểm quyết định giảm trừ trách nhiệm trả nợ.

+ Việc giảm trừ nghĩa vụ trả nợ cho các khách nợ không làm thay đổi trách nhiệm của tổ chức, cá nhân đã gây ra tổn thất tài chính trước đây.

+ Có tài liệu chứng minh khách nợ không có khả năng trả nợ một phần hoặc toàn bộ khoản nợ tại thời điểm thực hiện tái cơ cấu lại doanh nghiệp.

+ Các khoản nợ và tài sản chuyển thành vốn góp phải được xác định giá trị bởi tổ chức định giá được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật.

+ Việc chuyển nợ và tài sản thành vốn góp phải được chủ sở hữu của doanh nghiệp khách nợ thống nhất theo đúng quy định của pháp luật.

+ Kết thúc quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp khách nợ, Công ty Mua bán nợ Việt Nam có trách nhiệm yêu cầu doanh nghiệp khách nợ xác nhận số nợ chuyển tiếp và tổ chức đôn đốc thu hồi nợ theo đúng phương án đã được các bên cam kết.

b) Bán các khoản nợ và tài sản đã mua, tiếp nhận theo phương thức thỏa thuận trực tiếp, chào giá cạnh tranh hoặc tổ chức đấu giá công khai theo quy định của pháp luật. Công ty Mua bán nợ Việt Nam được áp dụng phương thức thỏa thuận trực tiếp sau khi đã thực hiện đấu giá công khai hoặc chào giá cạnh tranh theo đúng quy định nhưng không thành công.

c) Bảo quản, sửa chữa, nâng cấp những tài sản đã mua, tiếp nhận để bán, cho thuê, đầu tư, tổ chức sản xuất kinh doanh, liên doanh khai thác tài sản.

5. Tư vấn, môi giới xử lý nợ và tài sản và các hoạt động dịch vụ khác liên quan:

- Tư vấn, môi giới cho các tổ chức, cá nhân mua bán nợ và tài sản, thu hồi nợ, xử lý các khoản nợ, tài sản; mua bán, sáp nhập, tái cơ cấu doanh nghiệp;

- Thực hiện các hoạt động thẩm định giá, đấu giá theo quy định của pháp luật.

6. Thực hiện các hoạt động đầu tư (kể cả đầu tư ra ngoài doanh nghiệp) theo quy định của pháp luật và Điều lệ này trên nguyên tắc hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước.

Việc mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi đối với quyền mua được phân chia theo số lượng cổ phiếu công ty đang nắm giữ tại các công ty cổ phần thì Công ty Mua bán nợ Việt Nam xem xét quyết định trên nguyên tắc có hiệu quả và có kế hoạch thoái vốn để thu hồi vốn đầu tư.

Điều 9. Quyền hạn về tổ chức bộ máy.

1. Tổ chức bộ máy quản lý, kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao.

2. Thành lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện, đơn vị hạch toán độc lập, phụ thuộc, các Ban chuyên môn nghiệp vụ của Công ty phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh và quy định của pháp luật.

3. Tuyển, thuê, bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật đối với người lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng, quyết định mức lương theo hiệu quả hoạt động và các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ Luật lao động và các quy định khác của pháp luật.

4. Cử cán bộ của Công ty ra nước ngoài công tác, học tập, khảo sát theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Quyền hạn về tổ chức kinh doanh:

1. Chủ động kinh doanh các lĩnh vực phù hợp với ngành nghề đăng ký kinh doanh và nhiệm vụ Nhà nước giao; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng và nhiệm vụ từng thời kỳ theo chiến lược phát triển kinh doanh được chủ sở hữu phê duyệt phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Sử dụng vốn và các quỹ hợp pháp của Công ty để kinh doanh theo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn.

3. Áp dụng các hình thức huy động vốn để mở rộng kinh doanh theo quy định của pháp luật (kể cả phát hành trái phiếu mua nợ để mua một khoản nợ nhất định có giá trị lớn, có tài sản đảm bảo).

4. Nhận hỗ trợ chi phí từ Nhà nước khi thực hiện nhiệm vụ xử lý nợ và tài sản theo chỉ định của cấp có thẩm quyền; hưởng chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ Nhà nước giao (nếu có).

5. Sử dụng lợi nhuận để trích lập quỹ đầu tư phát triển và các quỹ khác sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ đối với Nhà nước theo quy định của pháp luật và Quy chế tài chính của Công ty do Bộ Tài chính phê duyệt.

6. Khai thác thông tin, dữ liệu có liên quan để thực hiện nhiệm vụ được giao và chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng các dữ liệu, thông tin theo quy định của pháp luật.

7. Yêu cầu các doanh nghiệp nhà nước đã sắp xếp, chuyển đổi sở hữu thuộc đối tượng chuyển giao nợ và tài sản loại trừ khi xác định giá trị doanh nghiệp kèm theo các tài liệu liên quan khi bàn giao nợ, tài sản.

8. Tham gia với các tổ chức, doanh nghiệp trong việc xây dựng và thực hiện phương án tái cơ cấu phục hồi hoạt động cho doanh nghiệp khách nợ.

9. Sử dụng dịch vụ của bên thứ ba để tham khảo, đánh giá trong hoạt động mua bán, tiếp nhận, xử lý nợ và tài sản và các hoạt động khác.

10. Nghiên cứu để áp dụng hoặc đề xuất với cơ quan nhà nước có thẩm quyền việc sửa đổi, ban hành các cơ chế và chính sách liên quan đến mua bán, xử lý nợ và tài sản và các lĩnh vực hoạt động khác liên quan, phù hợp với quy định của pháp luật.

11. Hợp tác với các tổ chức trong nước và quốc tế trong lĩnh vực mua bán, xử lý nợ và tài sản và các lĩnh vực khác có liên quan theo quy định của pháp luật.

12. Thực hiện các quyền quy định tại Luật Doanh nghiệp và các văn bản quy phạm pháp luật khác.

Điều 11. Nghĩa vụ trong hoạt động.

Công ty Mua bán nợ Việt Nam có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và các nghĩa vụ sau:

1. Nhận và sử dụng vốn, tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác được Nhà nước giao để kinh doanh và thực hiện nhiệm vụ do Nhà nước giao theo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn nhà nước.

2. Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước theo quy định của pháp luật.

3. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ Luật Lao động và các quy định khác của pháp luật.

4. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, kế toán tài chính, báo cáo định kỳ theo quy định của Nhà nước; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.

5. Tổ chức quản lý, kiểm soát và điều hành nhằm sử dụng có hiệu quả vốn và các nguồn lực được Nhà nước giao và các nguồn lực khác trong hoạt động của Công ty.

6. Chịu sự giám sát của chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra, kiểm tra của cơ quan tài chính và của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

7. Công bố công khai báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin khác về hoạt động của Công ty theo quy định của Nhà nước.

Cung cấp cho khách hàng thông tin có liên quan đến hoạt động mua, bán các khoản nợ và tài sản do Công ty thực hiện theo yêu cầu của khách hàng và phù hợp với quy tắc bí mật kinh doanh của Công ty.

Chương 3.

CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC

Điều 12. Chủ sở hữu nhà nước.

Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Bộ Tài chính theo phân công của Chính phủ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Công ty Mua bán nợ Việt Nam.

Bộ Tài chính ủy quyền cho Hội đồng thành viên Công ty Mua bán nợ Việt Nam thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn nhà nước tại công ty theo quy định tại Điều lệ này.

Điều 13. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu.

Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Công ty Mua bán nợ Việt Nam thực hiện theo Điều 64, Điều 65 và Điều 66 Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

Điều 14. Nội dung quản lý, giám sát của chủ sở hữu.

Bộ Tài chính quản lý, giám sát hoạt động của Công ty Mua bán nợ Việt Nam theo quy định tại Điều 31 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/03/2010 của Chính phủ và các quy định của pháp luật có liên quan.

Chương 4.

CƠ CẤU TỔ CHỨC, BỘ MÁY QUẢN LÝ, KIỂM SOÁT VÀ ĐIỀU HÀNH

Điều 15. Chức năng của Hội đồng thành viên.

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý công ty, nhân danh chủ sở hữu Công ty tổ chức thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu; có quyền nhân danh Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về mọi hoạt động và sự phát triển của Công ty theo mục tiêu, nhiệm vụ được giao.

3. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại Điều 17 Thông tư này.

Điều 16. Cơ cấu, nhiệm kỳ và tiêu chuẩn thành viên Hội đồng thành viên.

Hội đồng thành viên có không quá 05 thành viên do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm, trong đó 01 thành viên Hội đồng được bổ nhiệm làm Chủ tịch Hội đồng thành viên.

1. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên tối đa không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.

Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm hoặc thay thế trong những trường hợp sau:

a) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu;

b) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố, bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp lý;

c) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

d) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo quy định của pháp luật.

đ) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác;

e) Nghỉ hưu;

g) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác;

h) Khi công ty không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp nhận;

i) Các trường hợp khác theo quyết định của chủ sở hữu công ty phù hợp với quy định tại Điều lệ công ty.

Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày Bộ Tài chính có quyết định miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên thì Hội đồng thành viên có trách nhiệm trình Bộ Tài chính xem xét, bổ nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng thành viên.

2. Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng thành viên áp dụng theo khoản 2 Điều 21 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ và các quy định hiện hành của pháp luật có liên quan.

Điều 17. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên.

1. Tổ chức xây dựng và thực hiện chiến lược phát triển; quyết định kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của Công ty; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên do Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối thông qua việc sử dụng quyền chi phối của Công ty tại các doanh nghiệp này;

2. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Công ty với các doanh nghiệp thành viên;

3. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ; các đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của Công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật;

4. Quyết định các dự án đầu tư, xây dựng có giá trị từ 50% vốn điều lệ trở xuống nhưng không vượt quá mức cao nhất của dự án nhóm B theo quy định của pháp luật về quản lý dự án đầu tư. Đối với các dự án thuộc thẩm quyền phê duyệt của Bộ trưởng Bộ Tài chính, Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ, Quốc hội theo quy định của pháp luật về đầu tư, xây dựng thì Hội đồng thành viên phải báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt trước khi thực hiện đầu tư;

5. Quyết định các phương án mua nợ có giá trị (tính theo giá mua nợ) từ 50% vốn điều lệ trở xuống. Đối với các phương án mua nợ vượt quá thẩm quyền của Hội đồng thành viên thì Hội đồng thành viên có trách nhiệm thẩm định, báo cáo Bộ Tài chính xem xét, phê duyệt;

6. Quyết định mua, bán, cho thuê, thế chấp, cầm cố, thanh lý, nhượng bán tài sản và các khoản đầu tư tài chính theo hướng dẫn của Bộ Tài chính về cơ chế tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;

7. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

8. Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần Công ty góp vào các doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật;

9. Thông qua hợp đồng vay và các hợp đồng gửi tiền tại các ngân hàng và tổ chức tín dụng có giá trị từ 50% vốn điều lệ trở xuống;

10. Quyết định cơ cấu tổ chức bộ máy, phương án tổ chức kinh doanh, kế hoạch lao động và tiền lương hàng năm, quy chế quản lý nội bộ Công ty, biên chế bộ máy quản lý;

11. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và lợi ích khác đối với Tổng Giám đốc sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, mức lương và lợi ích khác đối với các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc;

Thông qua phương án nhân sự để Tổng giám đốc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, mức lương và lợi ích khác đối với Giám đốc Chi nhánh, Trung tâm, Trưởng Văn phòng đại diện và trưởng các đơn vị hạch toán độc lập, phụ thuộc và các chức danh: Chánh văn phòng, Trưởng ban và các chức danh tương đương khác tại Công ty.

12. Cử người đại diện phần vốn góp và tham gia ban kiểm soát của Công ty ở doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng Giám đốc;

13. Quyết định những vấn đề sau đối với các công ty có vốn góp chi phối của Công ty Mua bán nợ Việt Nam:

a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Công ty làm chủ sở hữu (nắm giữ 100% vốn điều lệ): quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch Công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao hoặc lương đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên; phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; mục tiêu, định hướng, chiển lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, việc điều chỉnh vốn điều lệ, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu công ty; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty;

b) Đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần hoặc phần vốn góp chi phối của công ty: chỉ đạo người đại diện của Công ty sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của Công ty;

14. Đối với các Chi nhánh, đơn vị hạch toán phụ thuộc: phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động, quy chế hoạt động của Chi nhánh và đơn vị hạch toán phụ thuộc;

15. Kiểm tra, giám sát Tổng Giám đốc; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Công ty làm chủ sở hữu, người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ;

16. Tổ chức thực hiện các quyết định được chủ sở hữu Công ty chấp thuận;

17. Phê duyệt báo cáo tài chính của Công ty (sau khi có báo cáo kết quả của kiểm toán độc lập); phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh theo quy định của pháp luật (nếu có).

18. Báo cáo chủ sở hữu Công ty kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty;

19. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu Công ty và trước pháp luật về thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình;

20. Quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây phải được chủ sở hữu chấp thuận:

a) Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, trung hạn của công ty; danh mục đầu tư, các ngành nghề kinh doanh chính và các ngành nghề không có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính; việc điều chỉnh, bổ sung ngành nghề kinh doanh chính của công ty; những ngành nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao;

b) Phê duyệt các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, hợp đồng khác trên mức quy định tại khoản 4, khoản 5, khoản 6 và khoản 9 Điều này;

c) Các quyết định quy định tại khoản 3 Điều này; góp vốn đầu tư vào công ty khác; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của công ty;

d) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với Tổng giám đốc;

21. Quyết định việc cơ cấu lại kỳ hạn trả nợ, điều chỉnh mức lãi suất khoản nợ, giảm trừ trách nhiệm trả nợ cho các khách nợ đúng thẩm quyền theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.

22. Thực hiện phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các vấn đề liên quan thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

23. Các quyền và nhiệm vụ khác theo phân công của chủ sở hữu và quy định của pháp luật.

Điều 18. Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

1. Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao;

2. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

3. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

4. Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

5. Giám sát, tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; Có quyền đình chỉ các Quyết định của Tổng giám đốc trái với Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên;

6. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên;

7. Kiểm tra, giám sát hoạt động của Tổng giám đốc.

8. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và sự phân công của chủ sở hữu Công ty;

9. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 17 Thông tư này;

10. Có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các Quyết định của Hội đồng thành viên;

Điều 19. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên.

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể, họp thường kỳ hàng quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Công ty. Việc triệu tập họp bất thường do Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị hoặc theo đề nghị của Tổng giám đốc; Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp.

2. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 tổng số thành viên có mặt. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên có mặt biểu quyết tán thành, trường hợp số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình nhưng vẫn phải chấp hành các Nghị quyết, Quyết định đã được Hội đồng thành viên thông qua và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu; Khi bàn về nội dung công việc của Công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng thành viên có thể mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp nếu cần thiết; trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Công ty phải mời đại diện Công đoàn công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

3. Nội dung kết luận các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản và phải được tất cả các thành viên Hội đồng thành viên dự họp ký tên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với Công ty.

4. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp được tính vào chi phí quản lý của Công ty.

5. Giúp việc cho Hội đồng thành viên có Phòng thư ký tổng hợp gồm trưởng phòng, phó trưởng phòng và chuyên viên.

Điều 20. Quyền lợi và trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên.

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng chế độ lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả và hiệu quả sản xuất, kinh doanh hàng năm của Công ty.

2. Thành viên Hội đồng thành viên không được nhân danh cá nhân để thành lập doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần; không được giữ các chức danh quản lý, điều hành doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, trừ trường hợp được cử làm đại diện hoặc trực tiếp quản lý vốn của Công ty đầu tư vào doanh nghiệp khác; không được có các quan hệ hợp đồng kinh tế với các doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần do vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột là chủ sở hữu hoặc giữ chức danh quản lý, điều hành trong các tổ chức đó.

3. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được giữ chức vụ kế toán trưởng, thủ quỹ tại Công ty và tại các Chi nhánh của Công ty.

4. Các thành viên Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm trước người quyết định bổ nhiệm và pháp luật về các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Công ty; trường hợp không hoàn thành nhiệm vụ được giao, vi phạm Điều lệ Công ty, quyết định vượt thẩm quyền, lạm dụng chức quyền gây thiệt hại cho Công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật.

Thành viên Hội đồng thành viên có ý kiến bảo lưu (không tán thành với Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên) sẽ không phải chịu trách nhiệm nếu có tổn thất xảy ra khi thực hiện Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều lệ này.

Điều 21. Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có số lượng không quá 03 thành viên chuyên trách do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm, miễn nhiệm, trong đó có 01 kiểm soát viên được cử phụ trách chung để lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc của các kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên tối đa không quá 03 năm và có thể được bổ nhiệm lại.

2. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

3. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:

a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của Công ty;

b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu Công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan;

c) Kiến nghị đại diện chủ sở hữu Công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Công ty;

d) Các nhiệm vụ khác theo phân công của đại diện chủ sở hữu Công ty hoặc người được ủy quyền;

4. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Công ty tại trụ sở chính hoặc Chi nhánh, Trung tâm, Văn phòng đại diện của Công ty. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

5. Kiểm soát viên phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 4 Điều 71 Luật doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 22. Tổng Giám đốc.

1. Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty, là người điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty theo mục tiêu, kế hoạch và Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với Điều lệ của Công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và pháp luật về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Tổng Giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc tối đa không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại.

3. Tổng giám đốc có các quyền hạn, nhiệm vụ sau đây:

a) Sử dụng có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn theo phương án đã được Hội đồng thành viên phê duyệt.

b) Quyết định phương án đầu tư, phương án mua, bán nợ, tài sản, các hợp đồng kinh tế, huy động vốn, các dự án đầu tư, góp vốn, phương án mua, bán, cho thuê, thanh lý tài sản của Công ty theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên.

Xây dựng, báo cáo Hội đồng thành viên quyết định hoặc để Hội đồng thành viên trình cấp có thẩm quyền phê duyệt quy chế nội bộ, phương án mua, bán nợ và tài sản tồn đọng, cơ cấu lại kỳ hạn trả nợ, các hợp đồng vay vốn, các dự án đầu tư, góp vốn, phương án mua, bán, cho thuê, thanh lý tài sản vượt thẩm quyền. Tổ chức thực hiện phương án được phê duyệt, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và cấp có thẩm quyền về kết quả thực hiện.

c) Xây dựng, trình Hội đồng thành viên quyết định theo thẩm quyền hoặc Hội đồng thành viên trình chủ sở hữu quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm của công ty, dự án đầu tư, đề án tổ chức quản lý Công ty, quy hoạch đào tạo lao động, các biện pháp thực hiện hợp đồng đã ký kết. Tổ chức thực hiện chiến lược, kế hoạch, phương án, dự án và các biện pháp đã được phê duyệt.

d) Tổ chức điều hành mọi hoạt động của Công ty; triển khai thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên và của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về hoạt động kinh doanh của Công ty và thực hiện chế độ báo cáo theo quy định; thực hiện chế độ công khai tài chính của Công ty theo quy định của pháp luật; trình Hội đồng thành viên phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế của Công ty.

đ) Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương và lợi ích khác, khen thưởng, kỷ luật đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Công ty.

Báo cáo để Hội đồng thành viên thông qua phương án nhân sự trước khi quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc Chi nhánh, Trung tâm, Trưởng Văn phòng đại diện và trưởng các đơn vị hạch toán độc lập, phụ thuộc và các chức danh: Chánh văn phòng, Trưởng ban và các chức danh tương đương khác tại Công ty.

Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm đối với các chức danh: Phó trưởng ban, Phó giám đốc, Phó văn phòng, Trưởng phòng, Phó trưởng phòng và các chức danh tương đương tại các Ban chuyên môn, chi nhánh, trung tâm, văn phòng đại diện, đơn vị hạch toán phụ thuộc tương đương theo đúng nguyên tắc và quy trình bổ nhiệm cán bộ.

e) Trình Hội đồng thành viên thông qua đề án tổ chức quản lý Công ty, kể cả phương án điều chỉnh khi thay đổi tổ chức bộ máy quản lý của Công ty và các Chi nhánh, Trung tâm, Văn phòng đại diện và đơn vị hạch toán phụ thuộc.

g) Xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt các định mức kinh tế, định mức lao động, định mức chi phí, các Quy chế dân chủ, Quy chế lao động, Quy chế tiền lương, quyết định phương án trả lương trong Công ty theo hiệu quả hoạt động kinh doanh và kết quả thực hiện nhiệm vụ được giao, quy chế khen thưởng, kỷ luật áp dụng trong Công ty.

h) Chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của Công ty; chịu trách nhiệm trước Bộ trưởng Bộ Tài chính, Hội đồng thành viên và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ theo phạm vi nhiệm vụ được giao.

i) Chỉ đạo bộ máy giúp việc cung cấp đầy đủ các tài liệu theo yêu cầu của Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên; chuẩn bị tài liệu cho các cuộc họp của Hội đồng thành viên.

k) Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ này.

l) Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, dịch họa, hỏa hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó; đồng thời phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để giải quyết tiếp.

m) Đề nghị Hội đồng thành viên ra quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Công ty vào các doanh nghiệp khác (gồm cả người tham gia ban kiểm soát tại doanh nghiệp khác).

n) Ban hành quy chế quản lý nội bộ Công ty.

o) Ký hợp đồng nhân danh Công ty.

p) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên.

q) Tuyển dụng lao động theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Tổng Giám đốc phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Khoản 3 Điều 70 Luật doanh nghiệp, cụ thể:

a) Thường trú tại Việt Nam.

b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết về pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

d) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng giám đốc;

đ) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty.

5. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, thay thế trong những trường hợp sau:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố, bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp lý;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo quy định của pháp luật;

d) Có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác;

đ) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác;

e) Không thực hiện Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên mà không giải trình được nguyên nhân chính đáng hoặc không được Bộ Tài chính chấp thuận sau khi đã có báo cáo;

Điều 23. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành.

1. Khi tổ chức thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty thì Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu Công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

3. Mọi quyết định của Tổng giám đốc trái với Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc vượt thẩm quyền theo phân cấp của Hội đồng thành viên sẽ không có hiệu lực thi hành; đồng thời Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm về hành chính và quy định của pháp luật do không thực hiện Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên và quyết định vượt thẩm quyền.

4. Trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 24. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác đối với người nắm giữ các chức danh quản lý quan trọng của Công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được hưởng chế độ lương, thù lao và các lợi ích khác theo quy định của pháp luật đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; chế độ lương, thù lao và các lợi ích khác của Kiểm soát viên phụ trách thực hiện theo hướng dẫn của Nhà nước.

Điều 25. Bộ máy giúp việc.

Giúp việc cho Tổng giám đốc có một số Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Văn phòng và các Ban chuyên môn, Chi nhánh, Văn phòng đại diện và đơn vị hạch toán phụ thuộc.

1. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Công ty theo sự phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc về nhiệm vụ được phân công và ủy quyền.

2. Kế toán trưởng giúp Tổng giám đốc chỉ đạo, tổ chức thực hiện công tác kế toán tài chính, thống kê của Công ty, thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Văn phòng, các Ban chuyên môn, Chi nhánh, Trung tâm, Văn phòng đại diện và đơn vị hạch toán phụ thuộc có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc của Công ty. Hội đồng thành viên quy định chức năng, nhiệm vụ và cơ cấu tổ chức bộ máy giúp việc trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc.

Điều 26. Cơ chế tài chính - kế toán.

1. Công ty Mua bán nợ Việt Nam thực hiện chế độ kế toán, báo cáo kế toán, báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định tại các văn bản pháp luật về tài chính kế toán có liên quan và Quy chế tài chính do Bộ Tài chính phê duyệt.

Hoạt động kinh doanh mua, bán nợ và tài sản của Công ty thực hiện theo cơ chế thị trường, bảo đảm kinh doanh có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.

2. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01/01 và kết thúc vào ngày 31/12 dương lịch hàng năm.

3. Hội đồng thành viên thông qua quyết toán tài chính năm để báo cáo Bộ Tài chính và các cơ quan có liên quan theo chế độ Nhà nước quy định.

Chương 5.

TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 27. Hình thức tham gia quản lý của người lao động.

Người lao động tham gia quản lý Công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Công ty;

2. Tổ chức Công đoàn Công ty;

3. Ban Thanh tra nhân dân;

4. Thực hiện quyền giám sát, kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 28. Nội dung tham gia quản lý của người lao động.

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại bộ máy của Công ty;

2. Các nội quy, quy chế của Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

3. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Công ty;

4. Bỏ phiếu thăm dò tín hiệu đối với các chức danh chủ chốt của Công ty.

5. Thông qua đại hội toàn thể hoặc đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân;

d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân.

Chương 6.

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN

Điều 29. Tổ chức lại.

1. Việc tổ chức lại Công ty Mua bán nợ Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định.

2. Trường hợp tổ chức lại Công ty dẫn đến thay đổi hình thức pháp lý, ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ thì Công ty phải làm thủ tục đăng ký lại hoặc đăng ký bổ sung với cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. Trình tự, thủ tục tổ chức lại Công ty thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 30. Giải thể, phá sản Công ty.

1. Công ty bị giải thể theo quyết định của chủ sở hữu.

2. Trình tự, thủ tục giải thể Công ty theo quy định của pháp luật.

3. Việc giải quyết phá sản đối với Công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Chương 7.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 31. Thông tư này có hiệu lực sau 45 ngày kể từ ngày ký và thay thế Thông tư số 33/2010/TT-BTC ngày 11/03/2010 của Bộ Tài chính ban hành Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Công ty mua, bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp.

Điều 32. Các vấn đề chưa nêu trong Điều lệ này được thực hiện theo pháp luật hiện hành.

Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này do Hội đồng thành viên Công ty trình Bộ trưởng Bộ Tài chính xem xét, quyết định./.

 

Nơi nhận: - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng: Quốc hội, Chủ tịch nước, Chính phủ; - Tòa án nhân dân tối cao; Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Văn phòng Ban chỉ đạo Trung ương về phòng, chống tham nhũng; - Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp); - Công báo; Website Chính phủ; Website Bộ Tài chính; - Công ty TNHH NN MTV Mua bán nợ Việt Nam; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Lưu: VT, Cục TCDN.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Văn Hiếu