Thông tư 03/2025/TT-NHNN

THÔNG TƯ

Quy định về mở và sử dụng tài khoản bằng đồng Việt Nam để thực hiện

hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật C**ác tổ chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024*;*

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính ngày 29 tháng 11 năm 2024;

Căn cứ Pháp lệnh Ngoại hối ngày 13 tháng 12 năm 2005; Pháp lệnh sửa đổi, bổ sung một số điều của Pháp lệnh Ngoại hối ngày 18 tháng 3 năm 2013;

Căn cứ Nghị định số 70/2014/NĐ-CP ngày 1**7 tháng 7 năm 2014 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Pháp lệnh Ngoại hối và Pháp lệnh sửa đổi, bổ sung một số điều của Pháp lệnh Ngoại hối;

Căn cứ Nghị định số 26*/2025**/NĐ-CP ngày 24* tháng 02 năm 2025 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Quản lý ngoại hối;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định về mở và sử dụng tài khoản bằng đồng Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định về mở và sử dụng tài khoản bằng đồng Việt Nam để thực hiện đầu tư gián tiếp và các giao dịch chuyển vốn hợp pháp khác liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài là người không cư trú.

2. Các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài là người cư trú thực hiện thông qua tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài và cá nhân có quốc tịch nước ngoài là người không cư trú thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.

2. Ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối (sau đây gọi là ngân hàng được phép).

3. Các tổ chức và cá nhân khác liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.

Điều 3. Nguyên tắc chung

1. Hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện theo các quy định của pháp luật về đầu tư, chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan.

2. Mọi giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thông qua tài khoản đầu tư gián tiếp là tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép.

3. Việc mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp của nhà đầu tư nước ngoài thực hiện theo quy định tại Thông tư này. Những nội dung về mở và sử dụng tài khoản không quy định tại Thông tư này thực hiện theo quy định của pháp luật về mở và sử dụng tài khoản thanh toán.

4. Quyền và nghĩa vụ của ngân hàng được phép và nhà đầu tư nước ngoài trong việc mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp thực hiện theo Điều 7, Điều 8 Thông tư này và quy định của pháp luật về mở và sử dụng tài khoản thanh toán.

5. Số dư trên tài khoản đầu tư gián tiếp của nhà đầu tư nước ngoài không được chuyển sang tiền gửi có kỳ hạn và tiền gửi tiết kiệm.

6. Nhà đầu tư nước ngoài không được mở tài khoản đầu tư gián tiếp chung (có hai chủ thể trở lên cùng đứng tên mở tài khoản) để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.

7. Các lệnh chuyển tiền liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài phải được ghi rõ mục đích chuyển tiền để ngân hàng được phép có cơ sở đối chiếu, kiểm tra, lưu giữ chứng từ và thực hiện giao dịch.

Điều 4. Các giao dịch phải thực hiện mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp

Các giao dịch đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam sau đây phải thực hiện mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp theo quy định tại Thông tư này:

1. Mua, bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam và mua, bán các giấy tờ có giá khác.

2. Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp chưa niêm yết không thuộc đối tượng mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định tại Thông tư số 06/2019/TT-NHNN ngày 26 tháng 6 năm 2019 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

3. Ủy thác đầu tư bằng đồng Việt Nam thông qua công ty quản lý quỹ và các tổ chức được phép thực hiện nghiệp vụ nhận ủy thác đầu tư khác theo quy định của pháp luật.

4. Mua, bán các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Điều 5. Mở tài khoản đầu tư gián tiếp

1. Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được mở 01 (một) tài khoản đầu tư gián tiếp (trừ các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này) tại 01 (một) ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.

2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam được mở thêm tài khoản đầu tư gián tiếp tương ứng với mã số giao dịch chứng khoán được cấp tại 01 (một) ngân hàng được phép trong các trường hợp sau đây:

a) Nhà đầu tư nước ngoài là công ty chứng khoán nước ngoài được mở 02 (hai) tài khoản đầu tư gián tiếp tương ứng với 02 (hai) mã số giao dịch chứng khoán được cấp: 01 (một) tài khoản đầu tư gián tiếp cho hoạt động tự doanh của mình và 01 (một) tài khoản đầu tư gián tiếp cho hoạt động môi giới chứng khoán của công ty;

b) Nhà đầu tư nước ngoài là quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ nước ngoài được mở thêm tài khoản đầu tư gián tiếp tương ứng với mã số giao dịch chứng khoán được cấp, trong đó mỗi danh mục đầu tư được quản lý bởi một công ty quản lý quỹ nước ngoài được mở 01 (một) tài khoản đầu tư gián tiếp tương ứng với 01 (một) mã số giao dịch chứng khoán được cấp; danh mục đầu tư do quỹ đầu tư, tổ chức nước ngoài tự quản lý mà đã được cấp 01 (một) mã số giao dịch chứng khoán riêng thì được mở 01 (một) tài khoản đầu tư gián tiếp tương ứng;

c) Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài hoặc nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đầu tư, tài chính thuộc tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên được mở thêm tài khoản đầu tư gián tiếp tương ứng với các mã số giao dịch chứng khoán được cấp, trong đó mỗi danh mục đầu tư lưu ký tại một ngân hàng lưu ký đã được cấp 01 (một) mã số giao dịch chứng khoán thì được mở 01 (một) tài khoản đầu tư gián tiếp tương ứng.

3. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài được mở thêm tài khoản đầu tư gián tiếp tương ứng với mã số giao dịch chứng khoán được cấp quy định tại khoản 2 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài nộp tài liệu chứng minh việc nhà đầu tư nước ngoài được cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp mã số giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Đối với hồ sơ mở tài khoản đầu tư gián tiếp để thực hiện đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam, trong trường hợp các tài liệu, thông tin, dữ liệu bằng tiếng nước ngoài, tài liệu do cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài cấp thì thực hiện như sau:

a) Tài liệu phải được công chứng, chứng thực phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngoài trong vòng 12 tháng tính đến ngày ngân hàng được phép nhận hồ sơ;

b) Ngân hàng được phép được thỏa thuận với khách hàng về việc dịch hoặc không dịch ra tiếng Việt nhưng phải đảm bảo các nguyên tắc sau:

(i) Ngân hàng được phép phải kiểm tra, kiểm soát và chịu trách nhiệm xác nhận về nội dung của các tài liệu, thông tin, dữ liệu bằng tiếng nước ngoài đảm bảo đáp ứng đủ các thông tin yêu cầu cung cấp tại Thông tư này;

(ii) Các tài liệu, thông tin, dữ liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch khi có yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền; bản dịch phải có xác nhận của người có thẩm quyền của ngân hàng được phép hoặc phải được công chứng hoặc chứng thực.

5. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mở tài khoản đầu tư gián tiếp tại một ngân hàng được phép khác thì phải chuyển toàn bộ số dư trên tài khoản đầu tư gián tiếp đang sử dụng sang tài khoản đầu tư gián tiếp mới và thực hiện đóng tài khoản đầu tư gián tiếp đang sử dụng. Tài khoản đầu tư gián tiếp mới chỉ được sử dụng để thực hiện các giao dịch thu, chi tại Điều 6 Thông tư này sau khi đã đóng và tất toán tài khoản đầu tư gián tiếp đã mở trước đây.

Điều 6. Sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp

Tài khoản đầu tư gián tiếp được sử dụng để thực hiện các giao dịch thu chi liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam sau đây:

1. Phần thu:

a) Thu từ bán ngoại tệ cho ngân hàng được phép;

b) Thu từ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần, bán chứng khoán và các giấy tờ có giá khác; nhận cổ tức, trái tức, lãi từ đầu tư chứng khoán và giấy tờ có giá phát sinh bằng đồng Việt Nam; lợi nhuận được chia từ hoạt động góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp từ hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam;

c) Thu chuyển khoản từ tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép (không bao gồm tài khoản đầu tư gián tiếp);

d) Thu chuyển khoản từ tài khoản của công ty quản lý quỹ và các tổ chức khác được phép thực hiện nghiệp vụ nhận ủy thác đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật (áp dụng trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư gián tiếp tại Việt Nam dưới hình thức ủy thác đầu tư);

đ) Thu chuyển khoản các khoản lãi và nguồn thu hợp pháp khác khi thực hiện giao dịch mua cổ phiếu không yêu cầu có đủ tiền khi đặt lệnh của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức theo quy định hiện hành của pháp luật về chứng khoán;

e) Thu chuyển khoản tiền đặt cọc, ký quỹ thực hiện các giao dịch đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam quy định tại Điều 4 Thông tư này gồm:

(i) Nhận tiền để thực hiện giao dịch đặt cọc, ký quỹ;

(ii) Nhận hoàn trả tiền đặt cọc, kỹ quỹ cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và thỏa thuận giữa các bên;

g) Thu chuyển khoản từ tài khoản đầu tư gián tiếp cũ (áp dụng đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mở tài khoản đầu tư gián tiếp tại một ngân hàng được phép khác quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này).

2. Phần chi:

a) Chi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, chứng khoán và các giấy tờ có giá khác;

b) Chi mua ngoại tệ tại ngân hàng được phép để chuyển vốn, lợi nhuận và các nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài;

c) Chi chuyển khoản sang tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép (không bao gồm tài khoản đầu tư gián tiếp);

d) Chi chuyển khoản sang tài khoản của các công ty quản lý quỹ và các tổ chức khác được phép thực hiện nghiệp vụ nhận ủy thác đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật (áp dụng trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư gián tiếp tại Việt Nam dưới hình thức ủy thác đầu tư);

đ) Chi thanh toán các khoản lỗ và các chi phí khác phát sinh khi thực hiện giao dịch mua cổ phiếu không yêu cầu có đủ tiền khi đặt lệnh của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức theo quy định hiện hành của pháp luật về chứng khoán;

e) Chi thanh toán các khoản phí, lệ phí, thuế, nộp phạt vi phạm hành chính, chi phí liên quan đến các giao dịch đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam quy định tại Điều 4 Thông tư này;

g) Chi chuyển khoản tiền đặt cọc, ký quỹ liên quan đến các giao dịch đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam quy định tại Điều 4 Thông tư này gồm:

(i) Để thực hiện giao dịch đặt cọc, ký quỹ;

(ii) Chuyển sang tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài hoặc chi mua ngoại tệ để chuyển ra nước ngoài cho nhà đầu tư nước ngoài khoản tiền đặt cọc, ký quỹ nhà đầu tư nước ngoài đã chuyển vào Việt Nam nhưng được hoàn trả theo quy định của pháp luật và thỏa thuận giữa các bên;

h) Chi chuyển khoản sang tài khoản đầu tư gián tiếp mới (áp dụng đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mở tài khoản đầu tư gián tiếp tại một ngân hàng được phép khác quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này).

Điều 7. Nghĩa vụ của ngân hàng được phép

1. Kiểm tra, lưu giữ các giấy tờ, chứng từ phù hợp với các giao dịch thực tế để đảm bảo việc cung ứng các dịch vụ ngoại hối được thực hiện đúng mục đích và phù hợp với quy định của pháp luật. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ mở tài khoản đầu tư gián tiếp.

2. Ban hành quy định nội bộ về hồ sơ, trình tự, thủ tục mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp, thông báo công khai để nhà đầu tư nước ngoài biết và thực hiện. Quy định nội bộ tối thiểu có các nội dung sau:

a) Quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục mở tài khoản đầu tư gián tiếp;

b) Quy định về thỏa thuận mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp;

c) Quy định về việc sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp;

d) Quy định về xử lý tra soát, khiếu nại, mẫu giấy đề nghị tra soát khiếu nại;

đ) Quy định về quản lý rủi ro trong việc mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp phù hợp với quy định tại Điều 5 và Điều 6 Thông tư này.

3. Ngân hàng được phép tự chịu trách nhiệm trước pháp luật khi thực hiện mở, đóng và thực hiện các giao dịch thu, chi trên tài khoản đầu tư gián tiếp cho nhà đầu tư nước ngoài.

4. Tuân thủ quy định pháp luật về phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt.

5. Chấp hành nghiêm túc và hướng dẫn khách hàng thực hiện nghiêm túc các quy định về mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp quy định tại Thông tư này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 8. Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài

1. Tuân thủ các quy định tại Thông tư này, quy định pháp luật Việt Nam về đầu tư, chứng khoán, phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt và các quy định của pháp luật có liên quan.

2. Kê khai trung thực, đầy đủ nội dung giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam. Cung cấp hồ sơ, tài liệu, thông tin, dữ liệu theo quy định của ngân hàng được phép khi thực hiện mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp. Chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính xác thực, hợp lệ và hợp pháp của hồ sơ, tài liệu, thông tin, dữ liệu cung cấp cho ngân hàng được phép.

Điều 9. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tại các khu vực

1. Hướng dẫn các tổ chức, cá nhân có liên quan trên địa bàn chấp hành đầy đủ quy định tại Thông tư này.

2. Thanh tra, kiểm tra, giám sát tình hình chấp hành quy định liên quan đến việc mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp quy định tại Thông tư này theo thẩm quyền. Thực hiện xử lý vi phạm các hành vi vi phạm theo quy định của pháp luật.

3. Phối hợp với các cơ quan, tổ chức có liên quan thực hiện quản lý về ngoại hối đối với hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam trên địa bàn theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Chế độ báo cáo

1. Các ngân hàng được phép thực hiện báo cáo định kỳ theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về chế độ báo cáo thống kê.

2. Trường hợp đột xuất hoặc khi cần thiết, nhà đầu tư nước ngoài, ngân hàng được phép thực hiện báo cáo các nội dung liên quan theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Điều 11. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 16 tháng  6 năm 2025.

2. Thông tư số 05/2014/TT-NHNN ngày 12 tháng 3 năm 2014 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam hết hiệu lực kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành.

3. Thông tư này thay thế các cụm từ tại Thông tư số 06/2019/TT-NHNN ngày 26 tháng 6 năm 2019 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam như sau:

a) Thay thế cụm từ "nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên” bằng cụm từ "nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ” tại điểm b khoản 2 Điều 3;

b) Thay thế cụm từ "tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp này xuống dưới 51%” bằng cụm từ "tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp này bằng hoặc dưới 50%” tại điểm a khoản 6 Điều 5.

4. Chậm nhất trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực, doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp trên 50% và dưới 51% vốn điều lệ phải thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định tại Thông tư số 06/2019/TT-NHNN ngày 26 tháng 6 năm 2019 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

Trong thời gian thực hiện chuyển đổi, nhà đầu tư nước ngoài (đã góp vốn vào doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài từ trên 50% đến dưới 51% qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp trước đây) được tiếp tục sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp hiện có để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp nêu trên.

5. Nhà đầu tư nước ngoài là công ty chứng khoán nước ngoài, quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ nước ngoài, tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài, hoặc tổ chức đầu tư, tài chính hoặc tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên có nhu cầu mở thêm tài khoản đầu tư gián tiếp mới theo quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư này được chuyển số dư trên tài khoản đầu tư gián tiếp đã mở trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành sang một hoặc nhiều tài khoản đầu tư gián tiếp mới. Việc chuyển số dư sang 01 (một) tài khoản đầu tư gián tiếp mới được thực hiện 01 (một) lần.

Điều 12. Tổ chức thực hiện

Thủ trưởng các đơn vị liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động ngoại hối tại Việt Nam, các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này.