Văn bản Biểu mẫu Bài viết

Tên văn bản

Tên biểu mẫu

Tên bài viết

MẪU QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ

Tên mẫu	MẪU QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
Lĩnh vực	Đầu Tư - Kinh Doanh
Cơ sở pháp lý	Trích từ phụ lục hoặc dựa theo hướng dẫn từ văn bản pháp luật: Thông tư 21/2019/TT-BTC
Mô tả	Mẫu quy chế mẫu về bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ, căn cứ Thông tư 21/2019/TT-BTC, quy định quy trình, điều kiện và thủ tục tổ chức đấu giá cổ phần. Mẫu này đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật, minh bạch và công bằng trong việc huy động vốn cho doanh nghiệp.
Trường hợp sử dụng Dùng trong trường hợp nào?	1. Doanh nghiệp cổ phần hóa muốn thực hiện bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ. 2. Nhà đầu tư trong nước muốn tham gia mua cổ phần. 3. Nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia mua cổ phần và tuân thủ quy định về tài khoản đầu tư. 4. Ban chỉ đạo cổ phần hóa cần tổ chức và giám sát việc bán cổ phần. 5. Tổ chức quản lý sổ lệnh muốn tiếp nhận và quản lý thông tin đặt lệnh mua cổ phần. 6. Đại lý dựng sổ muốn tham gia vào việc tổ chức bán cổ phần. 7. Doanh nghiệp cổ phần hóa muốn đăng ký thông tin với Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam. 8. Nhà đầu tư chiến lược tham gia mua cổ phần với quy định về ký quỹ. 9. Hội đồng bán cổ phần thực hiện giám sát và xác định kết quả dựng sổ. 10. Ban chỉ đạo cổ phần hóa cần xử lý thông tin về cổ phần chưa bán hết. 11. Nhà đầu tư muốn thay đổi lệnh đặt mua cổ phần trong thời gian quy định. 12. Cơ quan quyết định cổ phần hóa yêu cầu bổ sung thông tin hoặc sửa đổi quy chế. 13. Trường hợp vi phạm Quy chế bán cổ phần cần được xử lý theo quy định. 14. Nhà đầu tư yêu cầu hoàn trả tiền đặt cọc trong trường hợp không đủ điều kiện mua cổ phần. 15. Tổ chức quản lý sổ lệnh công bố kết quả dựng sổ cho các nhà đầu tư.
Cơ quan tiếp nhận Nộp tại đâu?	Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Nội dung

Phụ lục số 02a
QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11/04/2019
của Bộ Tài chính)

QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Quy chế này áp dụng đối với việc tổ chức bán cổ phần lần đầu của … (tên Doanh nghiệp cổ phần hóa) theo phương thức dựng sổ tại … (tên Sở giao dịch chứng khoán).

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Doanh nghiệp cổ phần hóa” là … (tên Doanh nghiệp cổ phần hóa).

2. “Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ” là hình thức bán cổ phần của doanh nghiệp công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá trên cơ sở tham khảo nhu cầu của thị trường.

3. “Bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ” là hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định tại khoản 22 Điều 6 Luật chứng khoán được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 3 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán và quy định tại khoản 9 Điều 2 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.

4. “Nhà đầu tư” là tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theo quy định tại Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

5. “Nhà đầu tư chiến lược” là nhà đầu tư đáp ứng quy định tại điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

6. “Cơ quan quyết định cổ phần hóa” là … (tên Cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa).

7. [“Cơ quan đại diện chủ sở hữu” là … (tên Cơ quan đại diện chủ sở hữu)].

8. “Tổ chức tư vấn bán cổ phần” (nếu có) là … (tên Tổ chức tư vấn bán cổ phần).
9. “Tổ chức bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ” (nếu có) là … (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành).

10. “Tổ chức quản lý sổ lệnh” là … (tên SGDCK).

11. “Hội đồng bán cổ phần” là tổ chức thực hiện chỉ đạo việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ bao gồm: đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa, đại diện Doanh nghiệp cổ phần hóa, đại diện Tổ chức quản lý sổ lệnh và đại diện Tổ chức tư vấn bán cổ phần. Chủ tịch Hội đồng bán cổ phần là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản. Chủ tịch Hội đồng bán cổ phần thay mặt cho Hội đồng bán cổ phần ký các văn bản thuộc thẩm quyền.

12. “Ban tổ chức bán cổ phần” là tổ chức do … (tên SGDCK) thành lập để thực hiện việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các công việc liên quan theo quy định.

13. “Đại lý dựng sổ” là các công ty chứng khoán tham gia vào việc tổ chức bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.

14. “Mệnh giá cổ phần” là 10.000 đồng.

15. “Giá khởi điểm” là giá được xác định theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

16. “Khoảng giá dựng sổ” là khoảng giá được xây dựng nhằm phản ánh nhu cầu thị trường của cổ phần chào bán.

17. “Giá mở sổ” là giá của một cổ phần chào bán được xác định trong khoảng giá dựng sổ.

18. “Bước giá” là khoảng cách giá giữa các lần đặt mua liên tiếp [100 đồng].

19. “Bước khối lượng” là khoảng cách giữa các khối lượng đặt mua liên tiếp.

20. “Giá phân phối” là giá bán một cổ phần nhà đầu tư được mua trên cơ sở kết quả dựng sổ.

21. “Ngày kết thúc việc dựng sổ” là ngày nhập xong các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư vào hệ thống và đã xác định được kết quả dựng sổ.

22. “Ngày kết thúc việc bán cổ phần” là ngày cuối cùng nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần theo thông báo của Tổ chức quản lý sổ lệnh.

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 3. Trách nhiệm và quyền hạn của Ban chỉ đạo cổ phần hóa

1. Gửi Đơn đăng ký bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa cho Tổ chức quản lý sổ lệnh, đồng gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán để thực hiện đồng thời việc đăng ký bán cổ phần theo phương thức dựng sổ với đăng ký mã cổ phần, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch hoặc đăng ký niêm yết (nếu đủ điều kiện) số cổ phần đã được phân phối.

2. Lựa chọn Đại lý dựng sổ.

3. Ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho Doanh nghiệp cổ phần hóa ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ với các tổ chức thực hiện việc bán cổ phần.

4. Xây dựng và ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán cổ phần và Quy chế bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.

5. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán cổ phần và tham gia kiểm tra, giám sát việc bán cổ phần theo Quy chế này và các quy định hiện hành.

6. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa. Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức quản lý sổ lệnh thông tin đầy đủ, chính xác về Doanh nghiệp cổ phần hóa và các tài liệu liên quan đến việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ trước khi bán cổ phần theo quy định. Trường hợp Ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền cho Tổ chức tư vấn soạn thảo bản thông tin về Doanh nghiệp cổ phần hóa thì Tổ chức tư vấn phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và đầy đủ của bản công bố thông tin về Doanh nghiệp cổ phần hóa.

7. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến Doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo Điều 9 Quy chế này.

8. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh thuyết trình về doanh nghiệp cổ phần hóa cho các nhà đầu tư (nếu cần).

9. Giám sát việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.

10. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.

11. Xác định và trình [Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước)/Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II)] quyết định giá phân phối và kết quả dựng sổ.

12. Trường hợp hủy kết quả sổ lệnh, quyết định hủy kết quả sổ lệnh, báo cáo [Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước)/Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ - sau đây gọi là doanh nghiệp cấp II)] và thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh theo quy định.

13. Đồng ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.

14. Tổng hợp, báo cáo kết quả dựng sổ gửi [Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước)/Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II)].

15. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh công bố công khai kết quả dựng sổ.

16. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh gửi kết quả dựng sổ cho các Đại lý dựng sổ.

17. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư đặt lệnh mua cổ phần hợp lệ nhưng không được phân phối cổ phần theo Quy chế này.

18. Báo cáo cấp có thẩm quyền và xử lý đối với số lượng cổ phần chưa bán hết theo phương thức dựng sổ theo quy định.

19. Thực hiện các công việc khác theo quy định.

Điều 4. Trách nhiệm và quyền hạn của Hội đồng bán cổ phần

1. Tổ chức chỉ đạo và tham gia kiểm tra, giám sát hoạt động bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định.

2. Giám sát, xử lý, báo cáo trong trường hợp tài liệu đăng ký/Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư có vấn đề.

3. Xem xét, xử lý các trường hợp vi phạm Quy chế bán cổ phần và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.

4. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.

5. Thực hiện các công việc khác theo quyết định hoặc ủy quyền của Ban chỉ đạo cổ phần hóa.

Điều 5. Trách nhiệm và quyền hạn của Doanh nghiệp cổ phần hóa

1. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán cổ phần.

2. Cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về Doanh nghiệp cổ phần hóa (bao gồm cả phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần) cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa và các đơn vị liên quan trước khi bán cổ phần theo quy định.

3. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh công bố công khai cho nhà đầu tư thông tin liên quan đến Doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo Điều 9 Quy chế này.

4. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.

5. Lưu trữ tài liệu đăng ký, đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư sau khi hoàn thành đợt bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các tài liệu khác liên quan (nếu có).

6. Thực hiện công bố công khai trên cổng thông tin điện tử Chính phủ, đồng thời gửi về Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp để theo dõi theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP bao gồm:

 Lộ trình và tiến độ triển khai cổ phần hóa;

 Các thông tin về doanh nghiệp (trong đó có phương án sử dụng đất đã được phê duyệt, các diện tích đất đang có tranh chấp cần tiếp tục giải quyết – nếu có);

 Các vấn đề về xử lý tài chính trong quá trình cổ phần hóa, phương pháp định giá và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp;

 Phương án cổ phần hóa, tình hình và kết quả triển khai phương án cổ phần hóa;

 Tình hình quản lý và sử dụng đất đai;

 Phương án sắp xếp và mua cổ phần của người lao động;

 Dự thảo điều lệ của doanh nghiệp theo đúng quy định tại Luật doanh nghiệp.

7. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần (ngày được cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp), Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm đăng ký thông tin chính thức với Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam theo quy định của pháp luật về chứng khoán và hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, bao gồm: thông tin về Tổ chức phát hành cổ phần; thông tin về cổ phần phát hành; thông tin về danh sách tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần và số lượng cổ phần sở hữu, bao gồm cả số cổ phần đã bán cho nhà đầu tư chiến lược, tổ chức công đoàn và người lao động.

8. Thực hiện các công việc khác theo quy định.

Điều 6. Trách nhiệm và quyền hạn của Tổ chức quản lý sổ lệnh

1. Yêu cầu Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Doanh nghiệp cổ phần hóa cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định.

2. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán cổ phần.

3. Thành lập Ban tổ chức bán cổ phần theo quy định.

4. Thông báo việc tiếp nhận đăng ký làm đại lý dựng sổ.

5. Thông báo với Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Doanh nghiệp cổ phần hóa về thời gian, địa điểm tổ chức bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.

6. Thực hiện thông báo và công bố thông tin liên quan đến Doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo Điều 9 Quy chế này. Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Doanh nghiệp cổ phần hóa cung cấp thì Tổ chức quản lý sổ lệnh chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

7. Kiểm tra, giám sát việc công bố thông tin theo Điều 9 Quy chế này và các vấn đề khác liên quan đến việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ của các Đại lý dựng sổ.

8. Mở tài khoản nhận tiền đặt cọc của nhà đầu tư tổ chức và cung cấp giấy xác nhận nộp tiền đặt cọc của nhà đầu tư tổ chức.

9. Tổng hợp, đối chiếu giữa kết quả đăng ký, đặt lệnh theo báo cáo của các Đại lý dựng sổ với số lượng đăng ký, đặt lệnh trên hệ thống.

10. Mở sổ lệnh để tiếp nhận lệnh đặt mua của nhà đầu tư và tổ chức thực hiện việc quản lý sổ lệnh.

11. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.

12. Phối hợp với Đại lý dựng sổ công bố thông tin trong thời gian mở sổ lệnh – từ 9h00 đến 9h30 hàng ngày trước mỗi phiên giao dịch về biểu đồ khối lượng cổ phần đặt mua lũy kế theo từng mức giá từ ngày mở sổ lệnh trên trang thông tin điện tử của Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ.

13. Đóng sổ lệnh và kết thúc quá trình dựng sổ.

14. Tổ chức dựng sổ và chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả dựng sổ theo quy định.

15. Phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa xác định kết quả dựng sổ theo quy định.

16. Đồng ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.

17. Phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa công bố công khai kết quả dựng sổ.

18. Phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa gửi kết quả dựng sổ cho các Đại lý dựng sổ.

19. Phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Đại lý dựng sổ hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư đặt lệnh mua cổ phần hợp lệ nhưng không được phân phối cổ phần theo Quy chế này và nhận tiền thanh toán mua cổ phần của nhà đầu tư theo quy định.

20. Chuyển tiền thu từ bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham gia mua cổ phần không hợp lệ theo Điều 18 và Điều 22 Quy chế này.

21. Chuyển giao tài liệu đăng ký, đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư và các tài liệu khác liên quan (nếu có) cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần.

22. Thông báo với Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở giao dịch chứng khoán về giá phân phối kèm theo danh sách nhà đầu tư đã thanh toán số cổ phần được phân phối trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần để thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch/niêm yết số cổ phần đã được phân phối theo quy định.

23. Thực hiện các công việc khác theo quy định.

Điều 7. Trách nhiệm và quyền hạn của Đại lý dựng sổ

1. Ký hợp đồng đại lý dựng sổ theo quy định.

2. Đăng ký với Tổ chức quản lý sổ lệnh về việc thực hiện vai trò của đại lý dựng sổ.

3. Phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện thông báo và công bố thông tin liên quan đến Doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo Điều 9 Quy chế này. Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Tổ chức quản lý sổ lệnh cung cấp thì Đại lý dựng sổ phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

4. Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ, mẫu đơn đăng ký tham gia mua cổ phần cho các nhà đầu tư theo Điều 9 Quy chế này.

5. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần, nhận tiền đặt cọc, kiểm tra điều kiện tham gia mua cổ phần, nhập các thông tin đăng ký mua của các nhà đầu tư vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh và cấp Phiếu đặt lệnh mua cổ phần theo mẫu tại Mẫu số 2a3 kèm theo Quy chế này cho các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện tham gia mua cổ phần theo Điều 10 Quy chế này. Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham gia mua cổ phần thì Đại lý dựng sổ phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho các nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).

6. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ của thông tin nhập vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh theo tài liệu đăng ký tham gia mua cổ phần của nhà đầu tư.

7. Trước 17h00 hàng ngày, chuyển tiền đặt cọc của nhà đầu tư về Tổ chức quản lý sổ lệnh.

8. Giải thích những nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục bán cổ phần theo phương thức dựng sổ khi nhà đầu tư thắc mắc trong thời gian nhận phiếu đặt lệnh mua cổ phần.

9. Tiếp nhận Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư cụ thể như sau:

a) Kiểm tra tính hợp lệ của Phiếu đặt lệnh mua cổ phần và nhập thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh. Trường hợp phát sinh vướng mắc, Đại lý dựng sổ phải xin ý kiến của Hội đồng bán cổ phần để giải quyết kịp thời;

b) Chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư được nhập vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh;

c) Chịu trách nhiệm trực tiếp với nhà đầu tư trong trường hợp Đại lý dựng sổ không nhập, không nhập đầy đủ, chính xác các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh hoặc trong những trường hợp khác do lỗi của Đại lý dựng sổ.

10. Thực hiện các thủ tục liên quan đến việc thay đổi lệnh đặt mua cổ phần của nhà đầu tư theo khoản 4 Điều 13 Quy chế này.

11. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.

12. Thông báo và gửi kết quả dựng sổ cho các nhà đầu tư theo quy định.

13. Hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư đặt lệnh mua cổ phần hợp lệ nhưng không được phân phối cổ phần theo quy định.

14. Nhận tiền thanh toán mua cổ phần của các nhà đầu tư được mua cổ phần trong thời gian quy định.

15. Chuyển tiền thanh toán mua cổ phần và danh sách nhà đầu tư nộp tiền thanh toán mua cổ phần cho Tổ chức quản lý sổ lệnh.

16. Chuyển giao tài liệu đăng ký, đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư và các tài liệu khác liên quan (nếu có) cho Tổ chức quản lý sổ lệnh (hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa) trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần.

17. Thực hiện các công việc khác theo quy định.

Điều 8. Trách nhiệm và quyền hạn của nhà đầu tư tham gia mua cổ  phần

1. Tiếp cận thông tin công bố về Doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định.

2. Gửi Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần theo mẫu tại Mẫu số 2a1/Mẫu số 2a2 kèm theo Quy chế này cho Đại lý dựng sổ và nhận Phiếu đặt lệnh mua cổ phần.

3. Thực hiện quy định của pháp luật về đầu tư tại công ty cổ phần và các quy định pháp luật liên quan trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần.

4. Nộp tiền đặt cọc theo quy định.

5. Nộp Phiếu đặt lệnh mua cổ phần theo quy định.

6. Nhận hoàn trả tiền đặt cọc theo quy định.

7. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần theo quy định.

8. Tuân thủ các nội dung tại Quy chế này.

Điều 9. Công bố thông tin

1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ thông báo về thông tin liên quan đến việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ (bao gồm cả bản Tiếng Anh) tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc trước ngày mở sổ lệnh theo quy định tại khoản 2 Điều 7 Thông tư số 21/2019/TT-BTC. Việc thông báo được thực hiện trên các phương tiện sau đây:

a) Ba (03) số báo liên tiếp của các báo … (nêu tên các báo công bố);

b) Tại Doanh nghiệp cổ phần hóa: … (nêu địa chỉ, website);

c) Tại Tổ chức quản lý sổ lệnh: … (nêu địa chỉ, website);

d) Tại các Đại lý dựng sổ: … (nêu địa chỉ, website);

đ) Cổng thông tin điện tử Chính phủ: … (nêu địa chỉ website).

2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ công bố thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc trước ngày mở sổ lệnh, cụ thể:

a) Nội dung công bố thông tin bao gồm:

 Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 01a ban hành kèm theo Thông tư số 21/2019/TT-BTC;

 Phương án cổ phần hóa;

 Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần;

 Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ;

 Các thông tin liên quan khác đến việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định.

b) Địa điểm công bố thông tin

 Doanh nghiệp cổ phần hóa: …(tên Doanh nghiệp cổ phần hóa)

+ Địa chỉ:…….(nêu địa chỉ);

+ Website:…… (tên website).

 Cơ quan đại diện chủ sở hữu/Doanh nghiệp nhà nước: …(tên Cơ quan đại diện chủ sở hữu/Doanh nghiệp nhà nước)

+ Địa chỉ:…….(nêu địa chỉ);

+ Website:…… (tên website).

 Tổ chức quản lý sổ lệnh: …(tên SGDCK)

+ Địa chỉ:…….(nêu địa chỉ);

+ Website:…… (tên website).

 Các Đại lý dựng sổ:

+ Địa chỉ:…….(nêu địa chỉ);

+ Website:…… (tên website).

 Địa chỉ và tên các website công bố thông tin khác (nếu có):….

Điều 10. Đối tượng tham gia mua cổ phần

1. Đối tượng tham gia mua cổ phần bao gồm tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theo quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và đáp ứng các điều kiện sau:

a) Đối với nhà đầu tư trong nước

 Đối với nhà đầu tư cá nhân: Là công dân Việt Nam, có địa chỉ liên hệ, Giấy chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu, giấy tờ tùy thân hợp lệ và có đủ năng lực hành vi dân sự;

 Đối với nhà đầu tư tổ chức: Là tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam; có tư cách pháp nhân (đối với các tổ chức kinh tế); có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép hoạt động; có địa chỉ liên hệ;

 Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

b) Đối với nhà đầu tư nước ngoài: ngoài các quy định như đối với tổ chức và cá nhân trong nước, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định sau:

 Mở một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép cung ứng dịch vụ ngoại hối hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần phải thông qua tài khoản này;

 Có Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán do Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp (bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký hoặc công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản lưu ký);

 Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp.

c) Các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư: Trường hợp các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, tổ chức nhận ủy thác đầu tư có trách nhiệm tách biệt rõ số lượng nhà đầu tư, số cổ phần của từng nhà đầu tư trong và ngoài nước đăng ký mua.

2. Những đối tượng không được tham gia mua cổ phần phát hành lần đầu của Doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương thức dựng sổ theo quy định tại khoản 4 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP bao gồm:

a) Thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp, Tổ giúp việc cổ phần hóa doanh nghiệp (trừ các thành viên là đại diện doanh nghiệp);

b) Các tổ chức tài chính trung gian và các cá nhân thuộc các tổ chức này tham gia vào việc thực hiện tư vấn cổ phần hóa, kiểm toán báo cáo tài chính và cơ quan kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp (trừ các tổ chức bảo lãnh phát hành mua số cổ phần chưa phân phối hết theo hợp đồng bảo lãnh);

c) Các công ty con, công ty liên kết trong cùng Tập đoàn, Tổng công ty và tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

d) Tổ chức quản lý sổ lệnh và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan đến đợt chào bán cổ phần theo phương thức dựng sổ;

đ) Người có liên quan theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2014 của tổ chức và cá nhân quy định tại điểm a, điểm b và điểm d khoản này.

Điều 11. Thông tin cơ bản về phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ

1. Số lượng cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ: … cổ phần, trong đó:
a) Số lượng cổ phần bán cho nhà đầu tư công chúng: … cổ phần (tương đương tỷ lệ …% vốn điều lệ);

b) Số lượng cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: … cổ phần (tương đương tỷ lệ …% vốn điều lệ).

2. Loại cổ phần chào bán: ….

3. Mệnh giá: 10.000 đồng.

4. Giá khởi điểm: … đồng/cổ phần.

5. Khoảng giá dựng sổ ….

6. Giá mở sổ: … đồng/cổ phần.

7. Thời gian mở sổ lệnh: từ ngày … tháng … năm … đến ngày … tháng … năm … (05 phiên giao dịch liên tiếp từ 9h30 đến 11h30 hàng ngày).

8. Bước giá: … [100 đồng].

9. Bước khối lượng: ….

10. Số lượng cổ phần đăng ký mua tối thiểu: … cổ phần.

11. Số lượng cổ phần đăng ký mua tối đa: … (theo quy định của pháp luật hiện hành).

12. Số lượng cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được phép mua: … cổ phần.

13. Số mức giá: ….

14. Nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ đã được phê duyệt: … (Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng hoặc Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược).

15. Điều kiện dựng sổ:

a) Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu: …%;

b) Số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu: … nhà đầu tư.

Điều 12. Thủ tục đăng ký tham gia mua cổ phần và nộp tiền đặt cọc

1. Nhận Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần

Nhà đầu tư nhận hoặc in mẫu đơn đăng ký tham gia mua cổ phần tại các địa điểm và địa chỉ website nêu tại khoản 2 Điều 9 Quy chế này.

2. Nộp tiền đặt cọc

a) Nhà đầu tư công chúng có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc bằng mười phần trăm (10%) giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá mở sổ bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của Đại lý dựng sổ theo quy định. Nhà đầu tư là tổ chức có thể nộp tiền đặt cọc vào tài khoản của Tổ chức quản lý sổ lệnh theo quy định.

b) Nhà đầu tư chiến lược có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc, ký quỹ hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật với giá trị bằng hai mươi phần trăm (20%) giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm trong phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt theo quy định tại điểm h khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

c) Tiền đặt cọc không được hưởng lãi.

3. Nộp Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần

Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào Đơn đăng ký giam gia mua cổ phần và nộp bản chính tại địa điểm làm thủ tục đăng ký kèm theo xuất trình các giấy tờ sau:

a) Đối với nhà đầu tư là cá nhân trong nước:

 Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu. Trường hợp nhận ủy quyền, phải có Giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật hoặc theo mẫu tại Mẫu số 2a4 kèm theo Quy chế này, được công chứng hoặc chứng thực bởi cơ quan công chứng, chứng thực có thẩm quyền, kèm theo xuất trình Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của Người được ủy quyền;

 Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

b) Đối với nhà đầu tư là tổ chức trong nước:

 Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác tương đương;

 Giấy ủy quyền cho người đại diện thay mặt tổ chức thực hiện thủ tục kèm theo bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của Người nhận ủy quyền trừ trường hợp người làm thủ tục là Người đại diện theo pháp luật của tổ chức;

 Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc hoặc Giấy xác nhận nộp tiền đặt cọc của Tổ chức quản lý sổ lệnh.

c) Đối với cá nhân và tổ chức nước ngoài: Ngoài các quy định như đối với cá nhân và tổ chức trong nước phải xuất trình:

 Giấy xác nhận mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán theo quy định của pháp luật Việt Nam về ngoại hối;

 Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật Việt Nam.

4. Thời gian, địa điểm làm thủ tục đăng ký và đặt cọc

a) Thời gian làm thủ tục đăng ký và đặt cọc:

 Đăng ký và đặt cọc tại Đại lý dựng sổ: Từ … giờ … phút ngày … tháng … năm … (tối thiểu 02 ngày làm việc trước ngày mở sổ lệnh) đến … giờ … phút ngày … tháng … năm … (ngày đóng sổ lệnh).

 Đặt cọc của nhà đầu tư là tổ chức tại Tổ chức quản lý sổ lệnh: Số tài khoản nhận tiền đặt cọc của Tổ chức quản lý sổ lệnh ……; Thời gian, địa điểm nộp tiền đặt cọc và nhận Giấy xác nhận nộp tiền đặt cọc: Từ … giờ … phút ngày … tháng … năm … (tối thiểu 02 ngày làm việc trước ngày mở sổ lệnh) đến … giờ … phút ngày … tháng … năm … (ngày đóng sổ lệnh).

b) Địa điểm làm thủ tục đăng ký, đặt cọc: Đại lý dựng sổ (theo danh sách đính kèm) (nội dung bao gồm tên, địa chỉ, số tài khoản nhận tiền đặt cọc).

c) Sau khi hoàn tất các thủ tục đăng ký, nhà đầu tư được cấp Phiếu đặt lệnh mua cổ phần.

Điều 13. Lập và nộp Phiếu đặt lệnh mua cổ phần

1. Nhà đầu tư điền khối lượng cổ phần, mức giá đăng ký mua và ký Phiếu đặt lệnh mua cổ phần. Phiếu đặt lệnh mua cổ phần hợp lệ là:

a) Phiếu do Đại lý dựng sổ cấp, có đóng dấu treo của nơi cấp phiếu và đảm bảo điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin theo quy định; phiếu không được tẩy, xoá hoặc rách nát; giá đặt mua không được thấp hơn giá mở sổ; tổng số cổ phần đặt mua tối đa bằng mức đăng ký;

b) Phiếu đặt lệnh mua cổ phần được được nộp cho Đại lý dựng sổ từ … giờ … phút ngày … tháng … năm … đến … giờ … phút ngày … tháng … năm …. Thời điểm nhận phiếu được tính là thời điểm Đại lý dựng sổ ký nhận với nhà đầu tư.

2. Trường hợp Phiếu đặt lệnh mua cổ phần bị rách nát, tẩy xoá, nhà đầu tư phải yêu cầu Đại lý dựng sổ nơi nhà đầu tư đăng ký mua đổi phiếu mới sau khi đã nộp phiếu cũ.

3. Trường hợp nhà đầu tư mất Phiếu đặt lệnh mua cổ phần: Nhà đầu tư phải làm đơn theo mẫu tại Mẫu số 2a6 kèm theo Quy chế này đề nghị Đại lý dựng sổ nơi đăng ký mua cổ phần cấp lại Phiếu đặt lệnh mới và Phiếu đặt lệnh cũ coi như không còn giá trị.

4. Nhà đầu tư có thể thay đổi lệnh đặt mua về giá, khối lượng cổ phần đặt mua như sau:

a) Việc thay đổi lệnh đặt mua phải thực hiện trong thời gian quy định;

b) Trước khi đặt lệnh, nhà đầu tư phải hủy lệnh đặt mua cũ. Nhà đầu tư phải làm Đơn đề nghị hủy mua cổ phần theo mẫu tại Mẫu số 2a5 kèm theo Quy chế này gửi Đại lý dựng sổ nơi nhà đầu tư đã làm thủ tục đăng ký mua và đặt lệnh. Đại lý dựng sổ có trách nhiệm tiếp nhận đơn, thực hiện các thủ tục hủy lệnh đặt mua của nhà đầu tư và xác nhận việc hủy lệnh để nhà đầu tư đặt lệnh mua mới. Thời gian đặt lệnh tính theo thời gian lệnh đặt mua mới;

c) Trường hợp nhà đầu tư hủy lệnh đặt mua mà không đặt lại lệnh mua mới, nhà đầu tư không được hoàn trả tiền đặt cọc;

d) Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh mua mới với khối lượng lớn hơn khối lượng đặt mua cũ, nhà đầu tư phải bổ sung tiền đặt cọc tương ứng với khối lượng đặt mua tăng thêm;

đ) Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh mua mới với khối lượng thấp hơn khối lượng đặt mua cũ, nhà đầu tư không được hoàn trả số tiền đặt cọc tương ứng với khối lượng đặt mua giảm.

Điều 14. Địa điểm và thời gian tổ chức bán cổ phần theo phương thức dựng sổ

1. Địa điểm tổ chức bán cổ phần: …… (tên và địa chỉ Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ).

2. Thời gian mở sổ lệnh: từ ngày … tháng … năm … đến ngày … tháng … năm … (05 phiên giao dịch liên tiếp từ 9h30 đến 11h30 hàng ngày).

3. Đại lý dựng sổ có trách nhiệm kết thúc nhận lệnh đăng ký mua của nhà đầu tư trước … phút trước giờ đóng đóng cửa phiên giao dịch hàng ngày (11h30).

4. Đại lý dựng sổ có trách nhiệm kết thúc nhận Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư trước … giờ … phút ngày … tháng … năm … (ngày đóng sổ lệnh).

Điều 15. Xem xét điều kiện dựng sổ

1. Ngay sau khi đóng sổ lệnh, Tổ chức quản lý sổ lệnh sẽ xem xét và xác  định:

a) Danh sách nhà đầu tư đủ điều kiện tham gia mua cổ phần theo phương thức dựng sổ;

b) Số lượng nhà đầu tư đặt lệnh mua cổ phần hợp lệ;

c) Số lượng phiếu đặt lệnh mua cổ phần;

d) Khối lượng cổ phần đặt mua hợp lệ.

2. Xác định điều kiện dựng sổ: Việc xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần thực tế lớn hơn hoặc bằng Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và Số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiể`u tại khoản 15 Điều 11 Quy chế này, theo phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 4 Thông tư số 21/2019/TT-BTC.

3. Trường hợp không đáp ứng điều kiện dựng sổ theo khoản 2 Điều này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm quyết định hủy kết quả sổ lệnh, báo cáo [Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước)/Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II)], công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh theo khoản 4 Điều 17 Quy chế này và hoàn trả tiền đặt cọc cho các nhà đầu tư theo khoản 5 Điều 22 Quy chế này.

Điều 16. Thực hiện dựng sổ

1. Tại thời điểm mở sổ lệnh, Trưởng Ban tổ chức bán cổ phần hoặc người được ủy quyền công bố những thông tin chủ yếu như:

a) Tên doanh nghiệp cổ phần hóa, vốn điều lệ dự kiến, tổng số lượng cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ;

b) Trình tự, thủ tục bán cổ phần theo phương thức dựng sổ, giá mở sổ, nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối, điều kiện dựng sổ, nguyên tắc xác định giá phân phối và việc phân phối cổ phần cho các nhà đầu tư;

c) Số lượng đại lý dựng sổ tham gia;

d) Giải thích về những vấn đề mà nhà đầu tư hoặc các bên liên quan còn thắc mắc.

2. Nhập thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần

Trong thời gian mở sổ lệnh, Đại lý dựng sổ nhập thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh. Trường hợp phát sinh vướng mắc, Đại lý dựng sổ phải xin ý kiến của Hội đồng bán cổ phần để giải quyết kịp thời.

3. Xác định kết quả dựng sổ

Kết quả dựng sổ được xác định theo quy định tại khoản 2, khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều 10 Thông tư số 21/2019/TT-BTC, cụ thể như sau:

3a. Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng thực hiện như sau:

a) Xác định giá phân phối:

 Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho nhà đầu tư công chúng;

 Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ phần cho nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược.

b) Việc phân phối cổ phần cho các nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược được thực hiện như sau:

 Nhà đầu tư được mua cổ phần là nhà đầu tư đặt giá lớn hơn hoặc bằng giá phân phối. Khối lượng cổ phần được phân phối theo nguyên tắc ưu tiên theo thứ tự như sau: thứ nhất ưu tiên về giá; thứ hai ưu tiên về thời gian đặt lệnh (theo ngày tổ chức phiên giao dịch); và thứ ba ưu tiên phân phối theo tỷ lệ khối lượng đặt mua trong trường hợp nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá, cùng thời gian;

 Trường hợp có nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá với cùng thời gian đặt lệnh theo thứ tự ưu tiên thứ ba nêu trên, số cổ phần phân phối cho từng nhà đầu tư được xác định như sau:

c) Sau khi thực hiện xác định kết quả phân phối cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3a Điều này, việc phân phối tiếp số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho nhà đầu tư chiến lược thực hiện như sau:

 Việc phân phối cho từng nhà đầu tư thực hiện theo nguyên tắc ưu tiên về giá, thời gian đã đặt lệnh mua tại sổ lệnh. Trường hợp nhiều nhà đầu tư đã đặt lệnh mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh, việc phân phối cổ phần được thực hiện theo nguyên tắc phân phối theo tỷ lệ khối lượng cổ phần đăng ký mua tương tự tại điểm b khoản 3a Điều này.

 Đối tượng được đăng ký mua là nhà đầu tư chiến lược đã đặt lệnh mua và chưa được mua hết số lượng cổ phần đã đặt mua.

 Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua nêu trên trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày đóng sổ lệnh.

 Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua, nhà đầu tư có tên trong danh sách thực hiện đăng ký mua cổ phần theo mức giá phân phối với khối lượng cổ phần không được vượt quá khối lượng cổ phần chưa được mua.

3b. Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược thực hiện như sau:

a) Xác định giá phân phối

 Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho nhà đầu tư chiến lược;

 Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư công chúng.

b) Việc phân phối cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư công chúng được thực hiện như sau:

c) Sau khi thực hiện xác định kết quả phân phối cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3b Điều này, việc phân phối tiếp số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho nhà đầu tư công chúng thực hiện như sau:

 Đối tượng được đăng ký mua là nhà đầu tư công chúng đã đặt lệnh mua và chưa được mua hết số lượng cổ phần đã đặt mua.

 Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm công bố danh sách nhà đầu tư công chúng được đăng ký mua nêu trên trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày đóng sổ lệnh.

 Trong vòng ba (03) ngày kể từ ngày công bố danh sách nhà đầu tư công chúng được đăng ký mua, nhà đầu tư có tên trong danh sách thực hiện đăng ký mua cổ phần theo mức giá phân phối với khối lượng cổ phần không được vượt quá khối lượng cổ phần chưa được mua.

4. Biên bản xác định kết quả dựng sổ

Sau khi đóng sổ lệnh, căn cứ kết quả dựng sổ, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa, đại diện Doanh nghiệp cổ phần hóa, đại diện Hội đồng bán cổ phần và đại diện Tổ chức quản lý sổ lệnh lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ theo Phụ lục số 03a ban hành kèm theo Thông tư số 21/2019/TT-BTC.

Điều 17. Thông báo về kết quả dựng sổ

1. Trong thời hạn tối đa ba (03) ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bản xác định kết quả dựng sổ, Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ công bố công khai kết quả dựng sổ trên các trang thông tin điện tử của Tổ chức quản lý sổ lệnh, Doanh nghiệp cổ phần hóa và Đại lý dựng sổ.

2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh gửi kết quả dựng sổ cho các Đại lý dựng sổ trong thời hạn tối đa một (01) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả dựng sổ theo khoản 1 Điều này.

3. Nhà đầu tư nhận kết quả trực tiếp tại Đại lý dựng sổ trong vòng bốn (04) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả dựng sổ. Trường hợp nhà đầu tư không nhận kết quả tại Đại lý dựng sổ, Đại lý dựng sổ có trách nhiệm gửi thông báo kết quả phân phối cổ phần cho nhà đầu tư theo đường bưu điện ngay trong ngày làm việc tiếp theo (ngày làm việc thứ 05 kể từ ngày công bố kết quả dựng sổ).

4. Trường hợp hủy kết quả sổ lệnh, trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ ngày quyết định hủy kết quả sổ lệnh theo khoản 3 Điều 15 Quy chế này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh trên trang thông tin điện tử của Tổ chức quản lý sổ lệnh, Doanh nghiệp cổ phần hóa và Đại lý dựng sổ. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ gửi thông báo về việc hủy kết quả sổ lệnh cho từng nhà đầu tư đã đặt lệnh trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh.

Điều 18. Phương thức và địa điểm thanh toán tiền mua cổ phần

1. Căn cứ vào thông báo kết quả phân phối cổ phần của nhà đầu tư, nhà đầu tư được mua cổ phần có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày công bố kết quả dựng sổ.

2. Nhà đầu tư được bù trừ tiền thanh toán mua cổ phần và tiền đặt cọc theo quy định tại Điều 24 Thông tư số 21/2019/TT-BTC.

3. Thanh toán tiền mua cổ phần

a) Thanh toán bằng đồng Việt Nam theo hình thức nộp vào tài khoản của Đại lý dựng sổ nơi nhà đầu tư làm thủ tục đăng ký mua và đặt lệnh hoặc vào tài khoản của Tổ chức quản lý sổ lệnh đối với nhà đầu tư tổ chức đã đặt cọc tại Tổ chức quản lý sổ lệnh.

b) Đại lý dựng sổ có trách nhiệm gửi báo cáo và danh sách nộp tiền mua cổ phần của nhà đầu tư đồng thời chuyển tiền mua cổ phần của nhà đầu tư về Tổ chức quản lý sổ lệnh sau hai (02) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần.

c) Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm tổng hợp và chuyển tiền thu từ bán cổ phần theo phương thức dựng sổ trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 25 Thông tư số 21/2019/TT-BTC.

d) Trường hợp Đại lý dựng sổ chậm chuyển tiền thu được từ bán cổ phần theo quy định thì phải trả lãi cho bên bị chậm trả theo ngày trên số tiền chậm chuyển theo mức lãi suất áp dụng tại Ngân hàng nơi Tổ chức quản lý sổ lệnh mở tài khoản trong trường hợp các bên liên quan không có thỏa thuận khác.

đ) Trường hợp Tổ chức quản lý sổ lệnh chậm chuyển tiền thu được từ bán cổ phần theo quy định thì phải trả lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Điều 19. Xử lý các trường hợp vi phạm

1. Những trường hợp sau đây bị coi là vi phạm Quy chế bán cổ phần và nhà đầu tư không được nhận hoàn trả tiền đặt cọc:

a) Không nộp Phiếu đặt lệnh mua cổ phần;

b) Phiếu đặt lệnh mua cổ phần không hợp lệ quy định tại khoản 1 Điều 13 Quy chế này;

c) Không ghi giá và/hoặc khối lượng trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần;

d) Đăng ký nhưng không đặt mua (toàn bộ hoặc một phần), nhà đầu tư không được hoàn trả tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần không đặt mua hoặc bị phạt số tiền tương đương khoản giá trị đặt cọc trong trường hợp nhà đầu tư chiến lược sử dụng hình thức ký quỹ, bảo lãnh;

đ) Không thanh toán toàn bộ hoặc một phần số cổ phần được quyền mua theo kết quả dựng sổ, nhà đầu tư không được hoàn trả tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần từ chối mua hoặc bị phạt số tiền tương đương khoản giá trị đặt cọc trong trường hợp nhà đầu tư chiến lược sử dụng hình thức ký quỹ, bảo lãnh.

2. Hội đồng bán cổ phần có trách nhiệm xem xét xử lý các trường hợp vi phạm tại khoản 1 Điều này và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.

Điều 20. Xử lý số cổ phần chưa bán hết theo phương thức dựng sổ

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày xác định được số cổ phần chưa bán hết theo phương thức dựng sổ, Tổ chức quản lý sổ lệnh thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa để xử lý theo quy định.

Điều 21. Xử lý trong trường hợp hủy sổ lệnh

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày quyết định hủy sổ lệnh, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm báo cáo cấp có thẩm quyền để xử lý theo quy định và thực hiện công bố thông tin theo quy định.

Điều 22. Xử lý tiền đặt cọc

1. Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm chuyển tiền đặt cọc của nhà đầu tư đặt lệnh hợp lệ nhưng không được mua cổ phần cho Đại lý dựng sổ mà nhà đầu tư nộp tiền đặt cọc (hoặc cho nhà đầu tư tổ chức đã đặt cọc tại Tổ chức quản lý sổ lệnh) trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả dựng sổ.

2. Đại lý dựng sổ có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc cho các nhà đầu tư đặt lệnh hợp lệ nhưng không được mua cổ phần theo quyết định của Ban chỉ đạo cổ phần hóa trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả dựng sổ.

3. Đối với các nhà đầu tư được quyền mua cổ phần theo kết quả dựng sổ thì khoản tiền đã đặt cọc tương ứng với lệnh đặt mua hợp lệ được trừ vào tổng số tiền thanh toán mua cổ phần. Trường hợp khoản tiền đã đặt cọc tương ứng với lệnh đặt mua hợp lệ của nhà đầu tư lớn hơn tiền thanh toán mua cổ phần, nhà đầu tư phải có văn bản gửi Đại lý dựng sổ trước thời hạn hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trong trường hợp muốn từ chối mua cổ phần.

4. Đối với các khoản tiền đặt cọc không phải hoàn lại do nhà đầu tư thay đổi lệnh đặt mua cổ phần theo điểm c, điểm đ khoản 4 Điều 13 Quy chế này hoặc vi phạm Quy chế bán cổ phần theo khoản 1 Điều 19 Quy chế này được Tổ chức quản lý sổ lệnh chuyển tiền theo quy định tại khoản 2 Điều 25 Thông tư số
21/2019/TT-BTC.

5. Trường hợp hủy kết quả sổ lệnh, Đại lý dựng sổ có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc cho các nhà đầu tư trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày công bố việc hủy kết quả sổ lệnh.

Điều 23. Các quy định khác

1. Mọi thắc mắc của nhà đầu tư (nếu có) về trình tự, thủ tục bán cổ phần theo phương thức dựng sổ phải được nêu lên và giải quyết trong thời gian bán cổ phần theo phương thức dựng sổ. Ban tổ chức bán cổ phần không chịu trách nhiệm đối với các thắc mắc của nhà đầu tư sau khi kết thúc việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.

2. Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ không chịu trách nhiệm về giá trị của cổ phần bán chào bán, trừ trường hợp không thông báo đầy đủ, chính xác những thông tin do Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Doanh nghiệp cổ phần hóa cung cấp.

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký./.
…, ngày … tháng … năm …
Nơi nhận:
...
NGƯỜI CÓ THẨM QUYỀN BAN HÀNH QUY CHẾ
(ký tên, đóng dấu)

Nguồn: Thông tư 21/2019/TT-BTC

MẪU QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ

DANH SÁCH FILE TẢI VỀ

File MẪU QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ (.doc/.docx)

Thông tin mẫu
Tên mẫu	MẪU QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
Cơ sở PL	Trích từ phụ lục hoặc dựa theo hướng dẫn từ văn bản pháp luật: Thông tư 21/2019/TT-BTC
Lượt xem	738
Lượt tải	737