MẪU BẢN CÁO BẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT

Tên mẫu	MẪU BẢN CÁO BẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT
Lĩnh vực	Đầu Tư - Kinh Doanh
Cơ sở pháp lý	Trích từ phụ lục hoặc dựa theo hướng dẫn từ văn bản pháp luật: Thông tư 118/2020/TT-BTC
Mô tả	Mẫu bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất được lập theo quy định của Thông tư 118/2020/TT-BTC. Mẫu này cung cấp thông tin chi tiết về đợt phát hành cổ phiếu phục vụ việc hoán đổi tài sản hoặc công ty theo thỏa thuận hợp nhất, đảm bảo minh bạch và tuân thủ pháp luật.
Trường hợp sử dụng Dùng trong trường hợp nào?	1. Công ty hợp nhất phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo quy định pháp luật. 2. Cổ đông hiện hữu của các công ty bị hợp nhất tham gia vào quá trình hoán đổi cổ phiếu. 3. Tổ chức tư vấn lên kế hoạch phát hành cổ phiếu cho các công ty bị hợp nhất. 4. Tổ chức kiểm toán đánh giá tính chính xác của thông tin trong bản cáo bạch. 5. Các nhà đầu tư đánh giá quy mô và giá trị cổ phiếu phát hành để quyết định đầu tư. 6. Đánh giá rủi ro pháp lý liên quan tới đợt phát hành cổ phiếu. 7. Các công ty bị hợp nhất thực hiện công bố thông tin theo quy định. 8. Tổ chức chứng khoán cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu. 9. Các chuyên gia tư vấn về chiến lược kiểm soát rủi ro trong đợt phát hành. 10. Cổ đông hiện tại xem xét tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu trong đợt phát hành. 11. Các cơ quan nhà nước thẩm định và phê duyệt đợt phát hành cổ phiếu. 12. Đánh giá tác động của đợt phát hành đối với tình hình tài chính của các công ty. 13. Phân tích thị trường và thế mạnh cạnh tranh của các công ty bị hợp nhất. 14. Cổ đông cũ của công ty xem xét lợi ích từ việc hoán đổi cổ phiếu. 15. Thực hiện báo cáo tài chính để cung cấp thông tin minh bạch cho bên liên quan. 16. Các tổ chức kinh tế liên quan xác nhận thông tin trong bản cáo bạch. 17. Các cam kết về niêm yết cổ phiếu sau khi phát hành. 18. Các đối tác liên quan cung cấp ý kiến và phân tích về đợt phát hành. 19. Công ty thông báo thời gian thực hiện hoán đổi cổ phiếu cho các cổ đông. 20. Giám sát việc tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài trong đợt phát hành.
Cơ quan tiếp nhận Nộp tại đâu?	Cục Quản lý chứng khoán Việt Nam.

Nội dung

PHỤ LỤC SỐ 11 MẪU BẢN CÁO BẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT (Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính) (trang bìa) BẢN CÁO BẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT (Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...) CÔNG TY ……. (tên các công ty bị hợp nhất) (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...) (nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất) Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: ….từ ngày…. Phụ trách công bố thông tin: Họ tên:........................... Chức vụ:........................ Số điện thoại:................. (trang bìa) CÔNG TY ……. (tên các công ty bị hợp nhất) (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng… năm …) (nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất) PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT Tên cổ phiếu: Cổ phiếu....... (tên Công ty hợp nhất) Loại cổ phiếu: Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu Tổng số lượng cổ phiếu phát hành: Tổng giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh giá; Tỷ lệ hoán đổi: (nêu tỷ lệ hoán đổi đối với từng công ty bị hợp nhất) TỔ CHỨC KIỂM TOÁN: CÔNG TY:...... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax) TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY:...... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax) MỤC LỤC Trang I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch II. Các nhân tố rủi ro III. Các khái niệm IV. Tình hình và đặc điểm cũa Công ty bị hợp nhất V. Thông tin dự kiến về Công ty hợp nhất VI. Thông tin về đợt phát hành VII. Mục đích phát hành VIII. Các đối tác liên quan tới đợt phát hành IX. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư Phụ lục NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 1. Công ty bị hợp nhất (nêu từng công ty) Ông/Bà:............................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty Ông/Bà:............................ Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc) Ông/Bà:............................ Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính) Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch. 2. Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:.................. Chức vụ:.......... Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền) Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi do…. (tên Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng tư vấn số ... ngày... tháng … năm ... với … (tên các công ty bị hợp nhất). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do….(tên các công ty bị hợp nhất) cung cấp. II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân to rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty hợp nhất, các công ty bị hợp nhất và đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.) 1. Đối với công ty không phải là tổ chức tín dụng 1.1. Rủi ro về kinh tế 1.2. Rủi ro về luật pháp 1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...) 1.4. Rủi ro của đợt phát hành 1.5. Rủi ro quản trị công ty 1.6. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh…) 2. Đối với công ty là tổ chức tín dụng 2.1. Rủi ro về kinh tế 2.2. Rủi ro về luật pháp 2.3. Rủi ro đặc thù a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận) b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường) c) Rủi ro lãi suất trên số ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng) d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính) đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường) e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do doanh nghiệp hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro) g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính) h) Rủi ro đặc thù khác 2.4. Rủi ro của đợt phát hành 2.5. Rủi ro quản trị công ty 2.6. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...) III. CÁC KHÁI NIỆM (Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích) IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY BỊ HỢP NHẤT (nêu thông tin theo từng công ty) 1. Thông tin chung về Công ty (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có)) 2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Công ty (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Công ty) 3. Cơ cấu tổ chức của Công ty (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải) 4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Công ty (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải) 5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Công ty bị hợp nhất, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Công ty bị hợp nhất, những công ty mà Công ty bị hợp nhất nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tỉnh đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Công ty bị hợp nhất, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Công ty bị hợp nhất tại các công ty này) 6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Công ty (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm thành lập bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có)) 7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Công ty tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty bị hợp nhất tại thời điểm thực hiện) 8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành 8.1. Cổ phiếu phổ thông (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) 8.2. Cổ phiếu ưu đãi (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác) 8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại) 9. Hoạt động kinh doanh (Nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động) 9.1. Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng 9.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh - Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...; - Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh; - Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại). 9.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Công ty) 9.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường) 9.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính 9.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đang thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện bao gồm các nội dung về tên, giá trị, thời điểm ký kết, thời gian thực hiện, sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra) 9.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Công ty bao gồm các nội dung về tên, giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng, thời gian giao dịch, sản phẩm, dịch vụ) 9.1.7. Vị thế của Công ty trong ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Công ty, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Công ty trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố) 9.1.8. Hoạt động Marketing 9.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế 9.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển 9.1.11. Trường hợp Công ty hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan 9.2. Đối với Công ty là tổ chức tín dụng 9.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh - Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại); - Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại); - Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại..., trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại); - Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại); - Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có); - Hoạt động kinh doanh khác (nếu có). 9.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Công ty) 9.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn - Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...); - Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có). 9.2.4. Thị trường hoạt động - Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện; - Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng; - Vị thế của Công ty trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố). 9.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh 10. Kết quả hoạt động kinh doanh 10.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Công ty trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Công ty bị hợp nhất là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ) - Các chỉ tiêu khác (nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động); - Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có). 10.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Công ty - Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân); - Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ. 11. Tình hình tài chính (Nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động) 11.1. Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng 11.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại) - Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh; - Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định); - Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn); - Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả); - Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi; - Các khoản phải trả: + Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn; + Tình hình thanh toán các khoản nợ: • Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không; • Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán; • Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Công ty bị hợp nhất và công ty con, nếu có). - Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật); - Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty); - Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Công ty kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ. 11.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Công ty bị hợp nhất là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất) - Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có). 11.2. Đối với Công ty là tổ chức tín dụng 11.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại) - Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh; - Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định); - Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn); - Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả); - Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật); - Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty); - Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Công ty kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ. 11.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Công ty bị hợp nhất là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất) (Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam) - Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có). 12. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Công ty - Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm gần nhất của Công ty (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Công ty nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận); - Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký phát hành của Công ty (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Công ty nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận). 13. Thông tin về cổ đông lớn/chủ sở hữu công ty/thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên - Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch; - Đối với tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Công ty (tên, chức vụ); - Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết tại Công ty của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty TNHH hai thành viên trở lên); - Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Công ty với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty cổ phần) hoặc chủ sở hữu công ty/thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty TNHH) (bao gồm loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận); - Lợi ích liên quan đối với Công ty (nếu có); - Trường hợp cổ đông lớn/chủ sở hữu công ty/thành viên có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Công ty bị hợp nhất hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Công ty bị hợp nhất, nêu các thông tin sau: + Tên của doanh nghiệp; + Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Công ty bị hợp nhất, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ); + Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...); + Phương án kiểm soát xung đột lợi ích. 14. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng - Tên, năm sinh, quốc tịch; - Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác; - Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Công ty (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ); - Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ); - Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Công ty của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp tại Công ty của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền (trường hợp là công ty TNHH); - Lợi ích liên quan đối với Công ty bị hợp nhất: + Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Công ty với thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận); + Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, cổ phiếu được nhận theo chương trình lựa chọn cho người lao động (số lượng, giá)…) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại. - Các khoản nợ đối với Công ty (nếu có); - Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Công ty bị hợp nhất hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Công ty bị hợp nhất, nêu các thông tin sau: + Tên của doanh nghiệp; + Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Công ty bị hợp nhất, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ); + Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...); + Phương án kiểm soát xung đột lợi ích, 15. Chính sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức (giá trị, tỷ lệ chi trả) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành) 16. Chính sách đối với người lao động - Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ); - Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...; - Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có). 17. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Công ty (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty bị hợp nhất như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...) 18. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty, đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu 19. Thông tin về cam kết của Công ty không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích V. THÔNG TIN DỰ KIẾN VỀ CÔNG TY HỢP NHẤT (nêu các thông tin theo phương án hợp nhất, phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, hợp đồng hợp nhất được các công ty bị hợp nhất thông qua) 1. Thông tin chung về Công ty hợp nhất (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính) 2. Cơ cấu tổ chức của Công ty hợp nhất (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 3. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Công ty hợp nhất (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 4. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài - Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa dự kiến tại Công ty hợp nhất theo quy định pháp luật; - Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa dự kiến tại Công ty hợp nhất. 5. Cơ cấu vốn điều lệ dự kiến 6. Phương án hoạt động kinh doanh và chiến lược phát triển doanh nghiệp sau hợp nhất 7. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức - Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên; - Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Công ty hợp nhất dự kiến áp dụng); - Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức. 8. Phương án sử dụng lao động sau hợp nhất VI. THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH 1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ... (tên Công ty hợp nhất) 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu 4. Tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành: 5. Tổng giá trị cổ phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá: 6. Đối tượng phát hành để hoán đổi: Cổ đông của............ (tên Công ty bị hợp nhất) 7. Tỷ lệ hoán đổi - Phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi; - Tỷ lệ hoán đổi. 8. Phương thức phân phối 9. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu - Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt phát hành (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành), thời hạn đăng ký hoán đổi cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư. 10. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất (trường hợp pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền) 11. Ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện (nếu có) 12. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài 13. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác Liên quan đến cổ phiếu phát hành) 14. Thông tin về các cam kết - Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán; - Cam kết khác liên quan đến đợt phát hành (nếu có). VII. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT PHÁT HÀNH - Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt phát hành: Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn, Tổ chức thẩm định giá (nếu có)…; - Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt phát hành; - Ý kiến của các chuyên gia về đợt phát hành (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực Liên quan). IX. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có) X. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN CÁC CÔNG TY BỊ HỢP NHẤT (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ hoặc CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN hoặc CHỦ TỊCH CÔNG TY, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN XI. PHỤ LỤC 1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty bị hợp nhất 2. Phụ lục II: Dự thảo Điều lệ của Công ty hợp nhất 3. Phụ lục III: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu của các công ty bị hợp nhất 4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký phát hành được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất của các công ty bị hợp nhất 5. Phụ lục V: Hợp đồng hợp nhất 6. Các phụ lục khác (nếu có) Nguồn: Thông tư 118/2020/TT-BTC

DANH SÁCH FILE TẢI VỀ

File MẪU BẢN CÁO BẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT (.doc/.docx)

Tải về