Người góp vốn có thể chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không?

Việc góp vốn bằng tài sản là hoạt động phổ biến trong doanh nghiệp, nhưng nếu không thực hiện đúng quy định thì có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cả người góp vốn và công ty. Để tránh rủi ro pháp lý, việc hiểu rõ tài sản nào được pháp luật công nhận là tài sản góp vốn là điều rất cần thiết. Đồng thời, để phần vốn góp được công nhận hợp pháp, người góp vốn phải hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu tài sản cho doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật.

1. Tài sản góp vốn là gì?

Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Luật Doanh nghiệp 2020

Điều 34. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Tài sản góp vốn bao gồm nhiều loại tài sản khác nhau, từ tiền tệ đến quyền tài sản và các giá trị vô hình như quyền sở hữu trí tuệ. Tuy nhiên, pháp luật yêu cầu người góp vốn phải có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó để bảo đảm tính minh bạch, tránh tranh chấp về nguồn gốc tài sản. Điều này đồng thời đảm bảo rằng doanh nghiệp nhận vốn được thiết lập trên cơ sở tài sản hợp pháp, có khả năng xác định giá trị và chuyển giao đầy đủ khi cần thiết.

Tình huống giả định

Xác định tính hợp pháp của tài sản dùng để góp vốn tại Công ty Minh Thịnh

• Đề xuất góp vốn bằng quyền sử dụng đất
  Tháng 6/2025, tại Công ty TNHH Minh Thịnh, ông Trần Quốc Phú (cư trú tại TP. Đà Nẵng) đề nghị góp vốn bằng quyền sử dụng một thửa đất đứng tên cá nhân ông nhằm tăng tỷ lệ vốn góp trong công ty. Ông Phú cho biết mục đích góp vốn là để mở rộng nhà xưởng và bổ sung tài sản của doanh nghiệp.

• Kiểm tra quyền sở hữu và tính pháp lý của tài sản
  Ban điều hành công ty yêu cầu ông Phú cung cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và các giấy tờ liên quan để xác minh. Sau khi kiểm tra, bộ phận pháp chế xác định quyền sử dụng đất đúng là thuộc sở hữu hợp pháp của ông Phú và không bị kê biên hoặc tranh chấp. Công ty ghi nhận loại tài sản này đáp ứng điều kiện theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020.

• Thống nhất hình thức góp vốn và lập biên bản giao nhận
  Các thành viên công ty đồng thuận chấp nhận tài sản góp vốn của ông Phú. Hai bên lập biên bản giao nhận tài sản và tiến hành thủ tục định giá bằng tổ chức thẩm định chuyên nghiệp theo quy định. Việc góp vốn được hoàn tất sau khi giá trị tài sản được ghi nhận vào vốn điều lệ và đưa vào hồ sơ doanh nghiệp.

Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.

2. Người góp vốn có thể chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không?

Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Luật Doanh nghiệp 2020

Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

...

Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn là nghĩa vụ pháp lý nhằm bảo đảm doanh nghiệp có toàn quyền quản lý, khai thác và hạch toán tài sản vào vốn điều lệ. Với tài sản có đăng ký quyền sở hữu như nhà, đất, xe ô tô…, người góp vốn phải thực hiện thủ tục sang tên cho công ty và không phải nộp lệ phí trước bạ. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu như máy móc, thiết bị, nguyên vật liệu…, việc bàn giao phải lập biên bản giao nhận có xác nhận của các bên. Quy định này giúp doanh nghiệp tránh tranh chấp về quyền sở hữu, bảo đảm phần vốn góp được ghi nhận hợp lệ và minh bạch trong hoạt động nội bộ.

Tình huống giả định

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn khi thành lập công ty tại TP. Hồ Chí Minh

• Phát sinh nhu cầu góp vốn

  Tháng 6/2025, bà Lê Thúy An (cư trú tại phường Bến Nghé, TP. Hồ Chí Minh) góp vốn vào Công ty TNHH Thiên Hà bằng quyền sử dụng một căn hộ chung cư thuộc sở hữu hợp pháp của bà. Tài sản được định giá 3 tỷ đồng và được thống nhất ghi nhận vào vốn điều lệ công ty. Do giá trị lớn và là tài sản có đăng ký quyền sở hữu, việc chuyển quyền sở hữu cần tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật.

• Quá trình thực hiện thủ tục chuyển quyền

  Bà An và đại diện công ty chuẩn bị hồ sơ sang tên quyền sở hữu căn hộ theo quy định của pháp luật về đất đai và nhà ở. Khi nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đất đai, bà An được xác nhận đây là trường hợp góp vốn vào doanh nghiệp nên không phải nộp lệ phí trước bạ. Sau khoảng 10 ngày làm việc, cơ quan có thẩm quyền hoàn tất việc cập nhật tên chủ sở hữu mới là Công ty TNHH Thiên Hà.

• Kết quả pháp lý và ý nghĩa

  Sau khi hoàn tất thủ tục, công ty được toàn quyền sử dụng căn hộ, tài sản được ghi nhận đầy đủ vào vốn điều lệ và không phát sinh bất kỳ tranh chấp nào giữa các thành viên. Việc chuyển quyền sở hữu đúng quy định cũng giúp công ty thuận lợi trong việc hạch toán, sử dụng tài sản và minh bạch hồ sơ pháp lý.

Tình huống trên đây là tình huống không có thật, chỉ mang tính tham khảo.

Kết luận

Góp vốn bằng tài sản là hoạt động quan trọng trong quá trình hình thành và vận hành doanh nghiệp, đòi hỏi người góp vốn phải tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi của các bên. Tài sản góp vốn phải là tài sản hợp pháp có thể định giá được và người góp vốn phải có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó. Người góp vốn bắt buộc phải chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản góp vốn sang cho doanh nghiệp theo đúng thủ tục pháp luật để phần vốn góp được công nhận đầy đủ và tránh tranh chấp về sau.